本公司2020年3月31日的合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表及2020年1-3月的合并及母公司利潤(rùn)表、合并及母公司現(xiàn)金流量表未經(jīng)審計(jì)，但已經(jīng)發(fā)行人申報(bào)會(huì)計(jì)師天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審閱并出具《審閱報(bào)告》(天健審〔2020〕5187號(hào))，并在招股說(shuō)明書中披露。公司上市后不再另行披露2020年一季度報(bào)表，敬請(qǐng)投資者注意。

財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日至上市公告書簽署日，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、主要產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售規(guī)模、主要產(chǎn)品銷售情況、主要原材料采購(gòu)情況、主要客戶及供應(yīng)商的構(gòu)成、主要核心技術(shù)人員、稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項(xiàng)均未發(fā)生重大變化。

第六節(jié) 其他重要事項(xiàng)

一、募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議的安排

根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，公司已與保薦機(jī)構(gòu)申港證券股份有限公司及存放募集資金的商業(yè)銀行中國(guó)民生銀行股份有限公司南京分行、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司南通分行簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》，《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》對(duì)發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)及存放募集資金的商業(yè)銀行的相關(guān)責(zé)任和義務(wù)進(jìn)行了詳細(xì)約定。具體情況如下：

二、其他事項(xiàng)

本公司在招股意向書披露日至上市公告書刊登前，未發(fā)生《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定的重大事件，具體如下：

1、本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展情況正常，經(jīng)營(yíng)狀況正常。

2、本公司所處行業(yè)和市場(chǎng)未發(fā)生重大變化。

3、除正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所簽訂的商務(wù)合同外，本公司未訂立其他對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的重要合同。

4、本公司沒有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在招股說(shuō)明書中披露的重大關(guān)聯(lián)交易。

5、本公司未進(jìn)行重大投資。

6、本公司未發(fā)生重大資產(chǎn)(或股權(quán))購(gòu)買、出售及置換。

7、本公司住所未發(fā)生變更。

8、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員未發(fā)生變化。

9、本公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。

10、本公司未發(fā)生對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng)。

11、本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未發(fā)生重大變化。

12、本公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)行正常，決議及其內(nèi)容無(wú)異常。

13、本公司未發(fā)生其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。

第七節(jié) 上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見

一、上市保薦機(jī)構(gòu)的推薦意見

上市保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人申請(qǐng)其股票上市符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《注冊(cè)管理辦法》及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人股票具備在上海證券交易所上市的條件。申港證券股份有限公司同意推薦南通國(guó)盛智能科技集團(tuán)股份有限公司在上海證券交易所上市，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。

二、上市保薦機(jī)構(gòu)基本情況

保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)：申港證券股份有限公司

法定代表人：邵亞良

住所：中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)世紀(jì)大道1589號(hào)長(zhǎng)泰國(guó)際金融大廈16/22/23樓

保薦代表人：李強(qiáng)、王東方

聯(lián)系人：李強(qiáng)021-20639666

傳真：021-20639696

三、提供持續(xù)督導(dǎo)的保薦代表人情況

李強(qiáng)先生：本項(xiàng)目保薦代表人，申港證券股份有限公司投行總部董事總經(jīng)理兼投行五部總經(jīng)理，管理學(xué)博士，2004年首批保薦代表人。曾任宏源證券股份有限公司投行總部副總經(jīng)理，申萬(wàn)宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、中國(guó)中投證券有限責(zé)任公司投行總部董事總經(jīng)理兼并購(gòu)重組二部總經(jīng)理，中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司GI安徽、湖北負(fù)責(zé)人，具有20年投行從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。先后主持完成2004年春天股份(600421)、2011年司爾特(002538)、2015年聚隆科技(300475)、2018年華菱精工(603356)首發(fā)項(xiàng)目，2007年中航精機(jī)(002013)、2012年中鋼天源(002057)定向增發(fā)項(xiàng)目，以及2019年基石基金收購(gòu)聚隆科技、2016年國(guó)購(gòu)集團(tuán)收購(gòu)司爾特、2015年青鳥華光(600076)借殼項(xiàng)目、2015年成商集團(tuán)(600828)重大資產(chǎn)購(gòu)買以及ST天頤科技重大資產(chǎn)重組及恢復(fù)上市等并購(gòu)重組項(xiàng)目。目前已申報(bào)在審的簽字項(xiàng)目是傳神語(yǔ)聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項(xiàng)目，已領(lǐng)取核準(zhǔn)批文待發(fā)行的簽字項(xiàng)目是道恩股份可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目。在保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過(guò)程中嚴(yán)格遵守《保薦管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。

王東方女士：本項(xiàng)目保薦代表人，申港證券投行五部副經(jīng)理、投資銀行部?jī)?nèi)核委員，法學(xué)學(xué)士，保薦代表人，注冊(cè)會(huì)計(jì)師，注冊(cè)稅務(wù)師。曾就職于會(huì)計(jì)師事務(wù)所、信達(dá)資產(chǎn)管理公司等，從事企業(yè)財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估、不良資產(chǎn)處置等工作。進(jìn)入證券公司以來(lái)，投行工作經(jīng)歷包括：參與了云南銅業(yè)、德豪潤(rùn)達(dá)等上市公司再融資項(xiàng)目;主持了紅旗連鎖(002697)，道恩股份(002838)、岱勒新材(300700)、貴州三力(603439)等公司的首次公開發(fā)行并上市項(xiàng)目;主持了銀發(fā)環(huán)保(830918)、佳盈物流(831573)，鑫聯(lián)環(huán)保(836446)、奧雷德(833932)、聯(lián)誠(chéng)科技(835964)，特飛科技(837000)、一乘股份(834592)等7個(gè)新三板項(xiàng)目。目前已領(lǐng)取核準(zhǔn)批文待發(fā)行的簽字項(xiàng)目是道恩股份可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目。在保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過(guò)程中嚴(yán)格遵守《保薦管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。

第八節(jié) 重要承諾事項(xiàng)

一、股東鎖定股份及減持意向承諾

(一)控股股東、實(shí)際控制人所持股份的限售安排、自愿鎖定、持股及減持意向的承諾

1、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)及總經(jīng)理、核心技術(shù)人員潘衛(wèi)國(guó)承諾：

(1)自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份(以下簡(jiǎn)稱“首發(fā)前股份”)，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。

(2)本人在擔(dān)任發(fā)行人董事/監(jiān)事/高級(jí)管理人員期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人持有的發(fā)行人股份總數(shù)的25%;在離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的發(fā)行人股份。

本人在任期屆滿前離職的，在就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人持有的發(fā)行人股份總數(shù)的25%;離職后6個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人持有的發(fā)行人股份。

本人自所持首發(fā)前股份限售期滿之日起4年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的首發(fā)前股份不超過(guò)上市時(shí)所持發(fā)行人首發(fā)前股份總數(shù)的25%，減持比例累積計(jì)算使用。

(3)除前述股份鎖定承諾外，本人承諾：

①公司上市后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月;

②本人擬長(zhǎng)期持有發(fā)行人股票。如果在鎖定期滿后，本人擬減持股票的，本人將認(rèn)真遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，審慎制定股票減持計(jì)劃，明確并披露發(fā)行人的控制權(quán)安排，保證公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng);

③本人在持有發(fā)行人股票鎖定期屆滿后兩年內(nèi)擬減持發(fā)行人股票的，減持價(jià)格將不低于發(fā)行人股票的發(fā)行價(jià)，并及時(shí)按照相關(guān)法律法規(guī)披露減持計(jì)劃，并在相關(guān)信息披露文件中披露減持原因、擬減持?jǐn)?shù)量、未來(lái)持股意向、減持行為對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。若發(fā)行人上市后發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息行為的，上述發(fā)行價(jià)相應(yīng)調(diào)整為除權(quán)除息后的價(jià)格。

④本人減持發(fā)行人股份的方式應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，包括但不限于證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式、大宗交易方式、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式等。

(4)若公司因存在《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第十二章第二節(jié)規(guī)定的重大違法情形，觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的，自相關(guān)行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本人不減持公司股份。

(5)如未履行上述承諾出售股票，本人將該部分出售股票所取得的收益上繳發(fā)行人所有。

(6)如《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答(二)》等有關(guān)法律法規(guī)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所對(duì)本人持有的發(fā)行人股份之鎖定、減持另有要求的，本人將按此等要求執(zhí)行。

(7)本人不會(huì)因職務(wù)變更、離職等原因而放棄履行承諾。

2、發(fā)行人實(shí)際控制人、董事及高級(jí)管理人員衛(wèi)小虎承諾：

3、實(shí)際控制人控制的公司股東南通協(xié)眾承諾：

(1)自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)直接或間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份(以下簡(jiǎn)稱“首發(fā)前股份”)，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。

(2)公司上市后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月;在上述股份鎖定期屆滿后2年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)。若公司因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，則發(fā)行價(jià)相應(yīng)調(diào)整為除權(quán)除息后的價(jià)格。

(3)若公司因存在《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第十二章第二節(jié)規(guī)定的重大違法情形，觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的，自相關(guān)行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本企業(yè)不減持公司股份。

(4)如未履行上述承諾出售股票，本企業(yè)將該部分出售股票所取得的收益上繳發(fā)行人所有。

(5)如《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答(二)》等有關(guān)法律法規(guī)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所對(duì)本企業(yè)持有的發(fā)行人股份之鎖定、減持另有要求的，本企業(yè)將按此等要求執(zhí)行。

4、實(shí)際控制人控制的公司股東南通齊聚承諾：

(二)實(shí)際控制人近親屬所持股份的限售安排、自愿鎖定、持股及減持意向的承諾

公司實(shí)際控制人親屬衛(wèi)紅燕、衛(wèi)保國(guó)、李軍、周衛(wèi)飛承諾：

“1、自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份(以下簡(jiǎn)稱“首發(fā)前股份”)，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份;

2、如未履行上述承諾出手股票，本人將該部分出售股票所得的收益(如有)，上繳發(fā)行人所有;

3、如《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所對(duì)本人持有的發(fā)行人股份之鎖定另有要求的，本人將按此等要求執(zhí)行。”

實(shí)際控制人近親屬衛(wèi)紅燕擔(dān)任發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員，同時(shí)承諾：

(1)如本承諾人擔(dān)任發(fā)行人董事高級(jí)管理人員期間以及本承諾人就任時(shí)確定的任期內(nèi)及任期屆滿后6個(gè)月內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓股份數(shù)不超過(guò)本承諾人通過(guò)南通協(xié)眾和南通齊聚間接持有的發(fā)行人股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本承諾人持有的發(fā)行人股份。

(2)如本承諾人擔(dān)任發(fā)行人董事高級(jí)管理人員期間，若公司因存在《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第十二章第二節(jié)規(guī)定的重大違法情形，觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的，自相關(guān)行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本承諾人不減持公司股份。

(3)本承諾人減持股份依照《證券法》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定，按照規(guī)定的減持方式、減持比例、減持價(jià)格、信息披露等要求，保證減持發(fā)行人股份的行為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

(4)如未履行上述承諾出售股票，本人將該部分出售股票所取得的收益上繳發(fā)行人所有。

(5)本承諾人不會(huì)因職務(wù)變更、離職等原因而放棄履行承諾。

(6)如《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答(二)》等法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所對(duì)本承諾人持有的發(fā)行人股份之鎖定或減持另有要求的，本承諾人將按此等要求執(zhí)行。

(三)擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的股東所持股份的限售安排、自愿鎖定、持股及減持意向的承諾

通過(guò)南通協(xié)眾和南通齊聚間接持有發(fā)行人股份的陳娟、張志永、劉傳進(jìn)、趙艷秋、任東、姚菊紅、陳錦龍、朱劍承諾：

(1)自發(fā)行人股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)和離職后6個(gè)月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人通過(guò)南通協(xié)眾和南通齊聚間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行上市前已發(fā)行的股份(以下簡(jiǎn)稱“首發(fā)前股份”)，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。

(2)如本承諾人擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，則在此期間以及本承諾人就任時(shí)確定的任期內(nèi)及任期屆滿后6個(gè)月內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓股份數(shù)不超過(guò)本承諾人通過(guò)南通協(xié)眾和南通齊聚間接持有的發(fā)行人股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本承諾人持有的發(fā)行人股份。

(3)如本承諾人為發(fā)行人核心技術(shù)人員，則自所持首發(fā)前股份限售期滿之日起4年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的首發(fā)前股份不得超過(guò)上市時(shí)通過(guò)南通協(xié)眾和南通齊聚間接所持首發(fā)前股份總數(shù)的25%，減持比例累積計(jì)算使用。

(4)如本承諾人擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，若公司因存在《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第十二章第二節(jié)規(guī)定的重大違法情形，觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的，自相關(guān)行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本承諾人不減持公司股份。

(5)本承諾人減持股份依照《證券法》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定，按照規(guī)定的減持方式、減持比例、減持價(jià)格、信息披露等要求，保證減持發(fā)行人股份的行為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

(6)如未履行上述承諾出售股票，本人將該部分出售股票所取得的收益上繳發(fā)行人所有。

(7)本承諾人不會(huì)因職務(wù)變更、離職等原因而放棄履行承諾。

(8)如《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答(二)》等法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所對(duì)本承諾人持有的發(fā)行人股份之鎖定或減持另有要求的，本承諾人將按此等要求執(zhí)行。

(四)其他股東所持股份的限售安排、自愿鎖定、持股及減持意向的承諾

1、公司股東尚融投資承諾：

“(1)自發(fā)行人股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)直接或間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份(以下簡(jiǎn)稱“首發(fā)前股份”)，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。

(2)在上述股份鎖定期屆滿后，本企業(yè)將嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答(二)》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件關(guān)于股份減持的限制性規(guī)定。

(3)如未履行上述承諾出售股票，本企業(yè)將該部分出售股票所取得的收益上繳發(fā)行人所有。

(4)如《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答(二)》等法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所對(duì)本企業(yè)持有的發(fā)行人股份之鎖定或減持另有要求的，本企業(yè)將按此等要求執(zhí)行。”

2、發(fā)行人股東施祥貴承諾：

“(1)自發(fā)行人股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份(以下簡(jiǎn)稱“首發(fā)前股份”)，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。

(2)在上述股份鎖定期屆滿后，本人將嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答(二)》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件關(guān)于股份減持的限制性規(guī)定。

(3)如未履行上述承諾出售股票，本人將該部分出售股票所取得的收益上繳發(fā)行人所有。

(4)如《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答(二)》等法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所對(duì)本人持有的發(fā)行人股份之鎖定或減持另有要求的，本人將按此等要求執(zhí)行。”

3、發(fā)行人股東陳輝承諾：

二、維護(hù)公司股票上市后價(jià)格穩(wěn)定的協(xié)議或約定

公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于穩(wěn)定公司股價(jià)預(yù)案的議案》，具體如下：

1、穩(wěn)定股價(jià)的啟動(dòng)條件

公司上市后三年內(nèi)，如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)(公司發(fā)生利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)、配股等情況的，收盤價(jià)相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整)均低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)，非因不可抗力因素所致，則本公司及控股股東、實(shí)際控制人、董事(獨(dú)立董事除外)和高級(jí)管理人員將按下述規(guī)則啟動(dòng)穩(wěn)定公司股價(jià)的相關(guān)措施。

2、穩(wěn)定股價(jià)的具體措施

(1)公司回購(gòu)

①公司為穩(wěn)定股價(jià)之目的回購(gòu)股份，應(yīng)符合《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)》及《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，且不應(yīng)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件。

②公司董事會(huì)對(duì)回購(gòu)股份做出決議，須經(jīng)全體董事二分之一以上表決通過(guò)，公司董事承諾就該等回購(gòu)股份的相關(guān)決議投贊成票。

③公司股東大會(huì)對(duì)回購(gòu)股份做出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，公司控股股東承諾就該等回購(gòu)事宜在股東大會(huì)中投贊成票。

④公司為穩(wěn)定股價(jià)之目的進(jìn)行股份回購(gòu)的，除應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)之要求之外，還應(yīng)符合下列各項(xiàng)：

A.公司回購(gòu)股份的價(jià)格原則上不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn);

B.公司用于回購(gòu)股份的資金總額累計(jì)不超過(guò)公司首次公開發(fā)行股票所募集資金的總額;

C.公司單次用于回購(gòu)股份的資金金額不低于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的10%，但不高于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的20%;

D.公司單次回購(gòu)股份不超過(guò)公司總股本的2%。如與指標(biāo)C有沖突的，以不超過(guò)2%為準(zhǔn)。

E、同一會(huì)計(jì)年度內(nèi)用于穩(wěn)定股價(jià)的回購(gòu)資金合計(jì)不超過(guò)上一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的30%。

⑤公司董事會(huì)公告回購(gòu)股份預(yù)案后，公司股票若連續(xù)5個(gè)交易日收盤價(jià)均超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，公司董事會(huì)應(yīng)做出決議終止回購(gòu)股份事宜，且在未來(lái)3個(gè)月內(nèi)不再啟動(dòng)股份回購(gòu)事宜。

(2)控股股東、實(shí)際控制人增持

①下列任一條件發(fā)生時(shí)，公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)在符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的條件和要求的前提下，對(duì)公司股票進(jìn)行增持：

A.公司回購(gòu)股份方案實(shí)施期限屆滿之日后的連續(xù)10個(gè)交易日公司股份收盤價(jià)低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn);

B.公司回購(gòu)股份方案實(shí)施完畢之日起的3個(gè)月內(nèi)穩(wěn)定股價(jià)的條件再次被觸發(fā)。

②控股股東、實(shí)際控制人用于增持股份的資金金額原則上不低于本人自公司上市后累計(jì)從公司所獲得現(xiàn)金分紅金額的20%，且不超過(guò)本人自公司上市后累計(jì)從公司所獲得現(xiàn)金分紅總額;自公司上市后每12個(gè)月內(nèi)增持公司股份數(shù)量不超過(guò)公司總股本的2%。

(3)董事(獨(dú)立董事除外)、高級(jí)管理人員增持

①下列任一條件發(fā)生時(shí)，屆時(shí)在公司領(lǐng)取薪酬的公司董事(獨(dú)立董事除外)、高級(jí)管理人員應(yīng)在符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的條件和要求的前提下，對(duì)公司股票進(jìn)行增持：

A.控股股東、實(shí)際控制人增持股份方案實(shí)施期限屆滿之日后的連續(xù)10個(gè)交易日公司股份收盤價(jià)低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn);

B.控股股東、實(shí)際控制人增持股份方案實(shí)施完畢之日起3個(gè)月內(nèi)穩(wěn)定股價(jià)的條件再次被觸發(fā)。

②有義務(wù)增持的公司董事、高級(jí)管理人員承諾，其用于增持公司股份的貨幣資金不少于該等董事、高級(jí)管理人員個(gè)人上年度薪酬總額的30%，但不超過(guò)該等董事、高級(jí)管理人員個(gè)人上年度薪酬總額。公司全體董事(獨(dú)立董事除外)、高級(jí)管理人員對(duì)該等增持義務(wù)的履行承擔(dān)連帶責(zé)任。

③在公司董事、高級(jí)管理人員增持完成后，如果公司股票價(jià)格再次出現(xiàn)連續(xù)20個(gè)交易日收盤價(jià)均低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值，則公司應(yīng)依照本預(yù)案的規(guī)定，依次開展公司回購(gòu)、控股股東增持及董事、高級(jí)管理人員增持工作。

④公司新聘任將從公司領(lǐng)取薪酬的董事和高級(jí)管理人員時(shí)，將促使該新聘任的董事和高級(jí)管理人員根據(jù)本預(yù)案的規(guī)定簽署相關(guān)承諾。

3、穩(wěn)定股價(jià)措施的啟動(dòng)程序

(1)公司回購(gòu)

①公司董事會(huì)應(yīng)在上述公司回購(gòu)啟動(dòng)條件觸發(fā)之日起的15個(gè)交易日內(nèi)做出回購(gòu)股份的決議;

②公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在做出回購(gòu)股份決議后的2個(gè)工作日內(nèi)公告董事會(huì)決議、回購(gòu)股份預(yù)案，并發(fā)布召開股東大會(huì)的通知;

③公司回購(gòu)應(yīng)在公司股東大會(huì)決議做出之日起次日開始啟動(dòng)回購(gòu)，并應(yīng)在履行相關(guān)法定手續(xù)后的30日內(nèi)實(shí)施完畢;

④公司回購(gòu)方案實(shí)施完畢后，應(yīng)在2個(gè)工作日內(nèi)公告公司股份變動(dòng)報(bào)告，并在10日內(nèi)依法注銷所回購(gòu)的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。

(2)控股股東、實(shí)際控制人及董事(獨(dú)立董事除外)、高級(jí)管理人員增持

①公司董事會(huì)應(yīng)在上述控股股東、實(shí)際控制人及董事、高級(jí)管理人員穩(wěn)定股價(jià)的條件觸發(fā)之日起2個(gè)交易日內(nèi)做出增持公告。

②控股股東及董事、高級(jí)管理人員應(yīng)在增持公告做出之日起次日開始啟動(dòng)增持，并應(yīng)在履行相關(guān)法定手續(xù)后的30日內(nèi)實(shí)施完畢。

4、穩(wěn)定股價(jià)的進(jìn)一步承諾

公司上市后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，公司控股股東及持有公司股份的董事和高級(jí)管理人員的股份鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。為避免歧義，此處持有公司股份的董事和高級(jí)管理人員的股份鎖定期，是指該等人士根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》第四條第(三)款的規(guī)定做出的承諾中載明的股份鎖定期限。

在任何情況下，公司實(shí)施股價(jià)穩(wěn)定措施的程序應(yīng)符合屆時(shí)有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，并遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的要求。

5、約束措施

(1)公司未履行穩(wěn)定股價(jià)承諾的約束措施

如公司未能履行或未按期履行穩(wěn)定股價(jià)承諾，需在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露媒體上公開說(shuō)明具體原因并向股東和社會(huì)公眾投資者道歉。如非因不可抗力導(dǎo)致，給投資者造成損失的，公司將向投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任，并按照法律、法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任;如因不可抗力導(dǎo)致，應(yīng)盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會(huì)審議，盡可能地保護(hù)公司投資者利益。

(2)控股股東、實(shí)際控制人未履行穩(wěn)定股價(jià)承諾的約束措施

如控股股東、實(shí)際控制人未能履行或未按期履行穩(wěn)定股價(jià)承諾，需在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露媒體上公開說(shuō)明具體原因并向股東和社會(huì)公眾投資者道歉。如非因不可抗力導(dǎo)致，應(yīng)同意在履行完畢相關(guān)承諾前暫不領(lǐng)取公司分配利潤(rùn)中歸屬于控股股東的部分，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失;如因不可抗力導(dǎo)致，盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護(hù)投資者利益。

(3)董事(獨(dú)立董事除外)、高級(jí)管理人員未履行穩(wěn)定股價(jià)承諾的約束措施

如上述負(fù)有增持義務(wù)的董事、高級(jí)管理人員未能履行或未按期履行穩(wěn)定股價(jià)承諾，需在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露媒體上公開說(shuō)明具體原因并向股東和社會(huì)公眾投資者道歉。如非因不可抗力導(dǎo)致，應(yīng)調(diào)減或停發(fā)薪酬或津貼，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失;如因不可抗力導(dǎo)致，應(yīng)盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護(hù)投資者利益。

三、發(fā)行人及控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于欺詐發(fā)行上市的股份購(gòu)回承諾

1、發(fā)行人南通國(guó)盛智能科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于本次發(fā)行不存在欺詐發(fā)行的承諾：

(1)保證公司本次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市，不存在任何欺詐發(fā)行的情形。

(2)如公司不符合發(fā)行上市條件，以欺騙手段騙取發(fā)行注冊(cè)并已經(jīng)發(fā)行上市的，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)等有權(quán)部門確認(rèn)后五個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)股份購(gòu)回程序，購(gòu)回公司本次公開發(fā)行的全部新股。

2、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人潘衛(wèi)國(guó)、衛(wèi)小虎關(guān)于本次發(fā)行不存在欺詐發(fā)行的承諾：

(2)如公司不符合發(fā)行上市條件，以欺騙手段騙取發(fā)行注冊(cè)并已經(jīng)發(fā)行上市的，本人將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)等有權(quán)部門確認(rèn)后五個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)股份購(gòu)回程序，購(gòu)回公司本次公開發(fā)行的全部新股。

四、依法賠償投資者損失的承諾

(一)發(fā)行人依法賠償投資者損失的承諾

發(fā)行人南通國(guó)盛智能科技集團(tuán)股份有限公司承諾：

1、招股說(shuō)明書及其他信息披露資料所載之內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏之情形，且公司對(duì)招股說(shuō)明書及其他信息披露資料所載之內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2、如招股說(shuō)明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，在前述行為被證券監(jiān)督管理部門或其他有權(quán)部門認(rèn)定后，公司將依法啟動(dòng)回購(gòu)首次公開發(fā)行的全部股票的工作，回購(gòu)價(jià)格將按照如下原則：

(1)若上述情形發(fā)生于公司首次公開發(fā)行的新股已完成發(fā)行但未上市交易之階段內(nèi)，則在證券監(jiān)督管理部門或其他有權(quán)部門認(rèn)定上述情形之日起5個(gè)工作日內(nèi)，公司即啟動(dòng)將公開發(fā)行新股的募集資金并加算同期銀行存款利息返還給網(wǎng)下配售對(duì)象及網(wǎng)上發(fā)行對(duì)象的工作;

(2)若上述情形發(fā)生于公司首次公開發(fā)行的新股已完成上市交易之后，則公司將于證券監(jiān)督管理部門或其他有權(quán)部門認(rèn)定上述情形之日起30個(gè)交易日內(nèi)，啟動(dòng)按照發(fā)行價(jià)格或證券監(jiān)督管理部門認(rèn)可的其他價(jià)格通過(guò)證券交易所交易系統(tǒng)回購(gòu)公司首次公開發(fā)行的全部新股的工作。

3、若公司招股說(shuō)明書及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，則公司將依法賠償投資者損失。在該等違法事實(shí)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或司法機(jī)關(guān)認(rèn)定后，將本著簡(jiǎn)化程序、積極協(xié)商、先行賠付、切實(shí)保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測(cè)算的經(jīng)濟(jì)損失選擇與投資者和解、通過(guò)第三方與投資者調(diào)解及設(shè)立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

4、若公司違反上述承諾，則將在公司股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開就未履行上述賠償措施向股東和社會(huì)公眾投資者道歉，并按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及有關(guān)司法機(jī)關(guān)認(rèn)定的實(shí)際損失向投資者進(jìn)行賠償。

(二)公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員依法賠償投資者損失的承諾

1、發(fā)行人實(shí)際控制人、控股股東潘衛(wèi)國(guó)、衛(wèi)小虎承諾：

發(fā)行人招股說(shuō)明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

如發(fā)行人招股說(shuō)明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，本人將在證券監(jiān)管部門或其他有權(quán)部門依法對(duì)上述事實(shí)作出認(rèn)定或處罰決定后30個(gè)工作日內(nèi)，制訂股份回購(gòu)方案并予以公告。

如發(fā)行人招股說(shuō)明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，控股股東、實(shí)際控制人將依法督促發(fā)行人回購(gòu)首次公開發(fā)行的全部新股。

如發(fā)行人招股說(shuō)明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，控股股東、實(shí)際控制人將依法賠償投資者損失。

2、發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：

如證券監(jiān)督管理部門或其他有權(quán)部門認(rèn)定發(fā)行人招股說(shuō)明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發(fā)行和交易中遭受損失的，全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將依法賠償投資者損失。

若違反上述承諾，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在發(fā)行人股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開就未履行上述賠償措施向發(fā)行人股東和社會(huì)公眾投資者道歉;并在違反上述賠償措施發(fā)生之日起5個(gè)工作日內(nèi)，停止在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬(或津貼)及股東分紅(如有)，同時(shí)持有的發(fā)行人股份(如有)將不得轉(zhuǎn)讓，直至按上述承諾采取相應(yīng)的賠償措施并實(shí)施完畢時(shí)為止。

(三)保薦機(jī)構(gòu)、承銷商依法賠償投資者損失的承諾

申港證券股份有限公司承諾：“若因發(fā)行人招股說(shuō)明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發(fā)行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。”

五、保薦機(jī)構(gòu)及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)于虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的承諾

(一)本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)承諾

申港證券承諾：

“本公司為南通國(guó)盛智能科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)盛智科”)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。若因本公司為國(guó)盛智科本次發(fā)行上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。”

(二)本次發(fā)行的律師事務(wù)所承諾

世紀(jì)同仁承諾：

“因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。”

(三)本次發(fā)行的會(huì)計(jì)師事務(wù)所承諾

天健會(huì)計(jì)師承諾：

“因本所為南通國(guó)盛智能科技集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。”

(四)本次發(fā)行的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)承諾

萬(wàn)隆(上海)資產(chǎn)評(píng)估有限公司承諾：

“本公司為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的情形，對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

如因本公司未能依照適用的法律法規(guī)、規(guī)范性文件及行業(yè)準(zhǔn)則的要求勤勉盡責(zé)地履行法定職責(zé)而導(dǎo)致本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成實(shí)際損失的，將依法賠償投資者損失。”

六、發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等關(guān)于未能履行承諾約束措施的承諾

1、發(fā)行人南通國(guó)盛智能科技集團(tuán)股份有限公司承諾：

公司承諾首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

(1)公司違反關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾，關(guān)于穩(wěn)定股價(jià)的承諾，關(guān)于招股說(shuō)明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏應(yīng)回購(gòu)股票及賠償投資者損失的承諾等公開承諾事項(xiàng)的，除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無(wú)法控制的客觀原因外，公司將：

①在公司股東大會(huì)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)披露未履行公開承諾事項(xiàng)的詳細(xì)情況，包括但不限于未履行承諾的內(nèi)容、原因及后續(xù)處理等，并向公司股東和社會(huì)公眾公開道歉;

②自愿接受社會(huì)監(jiān)督，中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)督管理部門可以督促公司及時(shí)改正并繼續(xù)履行公開承諾事項(xiàng)，同時(shí)接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)督管理部門依法進(jìn)行的處理;

③因未履行公開承諾事項(xiàng)給公司股東和社會(huì)公眾投資者造成損失的，承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任;

④承諾確已無(wú)法履行或者履行承諾不利于維護(hù)公司股東和社會(huì)公眾投資者權(quán)益的，將變更承諾或提出新承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)，并經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，股東大會(huì)應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

(2)如因不可抗力原因?qū)е鹿疚茨苈男泄_承諾事項(xiàng)或者未能按期履行公開承諾事項(xiàng)的，需提出新的承諾(相關(guān)承諾需符合法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定并履行相關(guān)審批程序)并將接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應(yīng)補(bǔ)救措施實(shí)施完畢：

①在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露媒體上公開說(shuō)明具體原因并向股東和社會(huì)公眾投資者道歉;

②盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護(hù)公司投資者利益。

2、發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人潘衛(wèi)國(guó)、衛(wèi)小虎承諾：

本人將嚴(yán)格履行公司首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)所作出的所有公開承諾事項(xiàng)，積極接受社會(huì)監(jiān)督。如本人所作出的相關(guān)公開承諾未能履行、確已無(wú)法履行或無(wú)法按期履行的(因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害及其他不可抗力等本公司無(wú)法控制的客觀原因?qū)е碌某?或履行相關(guān)承諾將不利于維護(hù)公司及投資者權(quán)益的，本人將采取以下措施：

(1)通過(guò)公司及時(shí)披露本人承諾未能履行、無(wú)法履行或無(wú)法按期履行的具體原因;

(2)向公司及其投資者提出變更承諾或豁免履行承諾申請(qǐng)，并提交股東大會(huì)審議以保護(hù)公司及其投資者的權(quán)益。本人在股東大會(huì)審議該事項(xiàng)時(shí)回避表決;

(3)將本人違反本人承諾所得收益歸屬于公司。

如因本人承諾未能履行、無(wú)法履行或無(wú)法按期履行給公司或投資者造成損失的，本人將依法對(duì)公司或投資者進(jìn)行賠償，并按照下述程序進(jìn)行賠償：

(1)將本人應(yīng)得的現(xiàn)金分紅由公司直接用于執(zhí)行未履行的承諾或用于賠償因未履行承諾而給上市公司或投資者帶來(lái)的損失;

(2)若本人在賠償完畢前進(jìn)行股份減持，則減持所獲資金交由上市公司董事會(huì)監(jiān)管并專項(xiàng)用于履行承諾或用于賠償，直至本人承諾履行完畢或彌補(bǔ)完上市公司、投資者的損失。

如因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等本人無(wú)法控制的客觀原因?qū)е卤救顺兄Z未能履行、確已無(wú)法履行或無(wú)法按期履行的，本人將通過(guò)公司及時(shí)、充分披露本人承諾未能履行、無(wú)法履行或無(wú)法按期履行的具體原因，并積極采取變更承諾、補(bǔ)充承諾等方式維護(hù)公司和投資者的權(quán)益。

3、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：

(1)同意公司停止向本人發(fā)放工資、獎(jiǎng)金或津貼等，并將此直接用于執(zhí)行未履行的承諾或用于賠償因未履行承諾而給上市公司及投資者帶來(lái)的損失;

(2)若本人在賠償完畢前進(jìn)行股份減持，則減持所獲資金交由公司董事會(huì)監(jiān)管并專項(xiàng)用于履行承諾或用于賠償，直至本人承諾履行完畢或彌補(bǔ)完上市公司、投資者的損失。

4、發(fā)行人獨(dú)立董事承諾：

如因本人承諾未能履行、無(wú)法履行或無(wú)法按期履行給公司或投資者造成損失的，本人將依法對(duì)公司或投資者進(jìn)行賠償，本人同意公司停止向本人發(fā)放津貼，并將此直接用于執(zhí)行未履行的承諾或用于賠償因未履行承諾而給上市公司及投資者帶來(lái)的損失;

七、保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對(duì)發(fā)行人及相關(guān)責(zé)任主體承諾的核查意見

保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員等責(zé)任主體出具的相關(guān)承諾已經(jīng)按《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法(試行)》、《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》等法律、法規(guī)的相關(guān)要求對(duì)信息披露違規(guī)、穩(wěn)定股價(jià)措施及股份鎖定等事項(xiàng)作出承諾，已就其未能履行相關(guān)承諾提出進(jìn)一步的補(bǔ)救措施和約束措施。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所作出的承諾合法、合理，未能履行相關(guān)承諾時(shí)的約束措施及時(shí)有效。

發(fā)行人律師認(rèn)為，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員等責(zé)任主體已出具相關(guān)承諾，并對(duì)其未履行承諾作出相應(yīng)的約束措施，上述承諾及約束措施真實(shí)、合法、有效，符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法(試行)》的規(guī)定。

南通國(guó)盛智能科技集團(tuán)股份有限公司

申港證券股份有限公司

2020年6月29日

標(biāo)簽： 國(guó)盛