退市新規(guī)落地兩年，其間強制退市公司數(shù)量創(chuàng)歷史新高。“隨著退市制度的完善，以及從這兩年退市趨勢來看，2023年退市公司數(shù)量或?qū)⒗^續(xù)增加。”巨豐投顧高級投資顧問謝后勤對第一財經(jīng)記者表示。

中國證監(jiān)會上市部主任李明在2022年金融街論壇年會上表示，2022年強制退市42家公司，加上2021年強制退市的17家，兩年退市家數(shù)占30多年來全部已退市公司總量的40%。

(資料圖片僅供參考)

2020年滬深交易所發(fā)布的退市新規(guī)中將強制退市分為交易類、財務(wù)類、規(guī)范類、重大違法類等四類。

根據(jù)2022年三季報所披露的信息，若四季度業(yè)績不能發(fā)生較大逆轉(zhuǎn)，極有可能觸發(fā)財務(wù)類退市指標的公司將達到80家，還有多家公司觸發(fā)重大違法類、交易類、規(guī)范類的退市警報。在2022年5月被實施財務(wù)類退市風(fēng)險警示的*ST中昌（600242.SH），成為今年首家被問詢的公司。

觸及重大違法類強制退市指標的公司也是關(guān)注重點。“如果說過去兩年提高上市公司質(zhì)量工作的主要特點是‘治亂’；那么，面對新形勢新要求，新一輪方案的核心將是‘提質(zhì)’”，李明表示。在深交所提交的提質(zhì)方案中提到，要嚴厲打擊財務(wù)造假、占用擔(dān)保等惡性違法違規(guī)行為。

“財務(wù)退”預(yù)計仍是主流

Wind數(shù)據(jù)顯示，2022年被強制退市的42家公司中，有40家公司觸及財務(wù)類強制退市指標，占比超九成，另外兩家分別觸及重大違法類強制退市指標和交易類強制退市指標。

業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，2023年，“財務(wù)退”極有可能仍是主流。根據(jù)2022年三季報所披露的信息，若四季度業(yè)績不能發(fā)生較大逆轉(zhuǎn)，極有可能觸發(fā)財務(wù)類退市指標的公司將達到80家。

根據(jù)退市新規(guī)，財務(wù)類退市指標為連續(xù)兩年凈利潤虧損（扣非前后較低值）且營業(yè)收入低于1億元、最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值兩類。上市公司觸及任意一類，股票交易將被實施退市風(fēng)險警示；次年再觸及，將終止該公司上市。

上述80家公司中，*ST中昌、*ST吉艾（300309.SZ）、*ST文化（300089.SZ）、*ST新文（300336.SZ）等9家公司同時觸及上述兩類財務(wù)退市的紅線。

其中，*ST中昌成為今年首家被問詢的公司，起因是*ST中昌發(fā)布了債務(wù)豁免的公告，該公司及其全資子公司共被免除4.68億元債務(wù)。消息一出，*ST中昌連收四個漲停板。

1月5日，問詢函發(fā)出的第3天，*ST中昌發(fā)布股票交易風(fēng)險提示公告，因該公司2021年度被出具無法表示意見的審計報告，該公司股票已自2022年5月6日起被實施退市風(fēng)險警示。

2022年三季報顯示，*ST中昌2022年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入799.93萬元，歸母凈利潤虧損8644.76萬元，截至三季度末凈資產(chǎn)虧損4009.42萬元。2021年年報顯示，*ST中昌2021年的營業(yè)收入為4.77億元，歸母扣非凈利潤虧損4.75億元。

若*ST中昌2022年年度經(jīng)審計的凈利潤為負且營業(yè)收入低于1億元，或經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，或2022年度財務(wù)報告被出具保留意見、無法表示意見以及否定意見等類型的審計報告，*ST中昌將在2022年年度報告披露后面臨財務(wù)類強制性退市的風(fēng)險。

不單是*ST中昌，已經(jīng)觸及財務(wù)類退市風(fēng)險的公司若不能在2022年四季度消除財務(wù)風(fēng)險，也將在2022年年報披露后強制退市。

一些公司仍有翻身可能，一些公司似乎已無力回天。1月3日，*ST吉艾發(fā)布公告稱，控股股東山高速香榆企業(yè)管理（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）因自身資金調(diào)度問題導(dǎo)致此前雙方約定的7億元現(xiàn)金未能如期履約，預(yù)計公司2022年度期末合并報表凈資產(chǎn)無法轉(zhuǎn)正。

此外，ST公司也是監(jiān)管的重點關(guān)注對象，部分公司可能在2022年年報披露后再次被實施*ST。比如ST商城，通過破產(chǎn)重整、再融資等方式使歸母凈資產(chǎn)由負轉(zhuǎn)正，撤銷退市風(fēng)險警示，但其三季度凈資產(chǎn)為-1661.49萬元，再次變?yōu)樨撡Y產(chǎn)，若在四季度無法改善，則將因觸及凈資產(chǎn)為負值的指標被實施*ST。

東高科技高級投資顧問吳太偉對第一財經(jīng)記者表示，總體來看，常態(tài)化退市機制正在形成。財務(wù)類退市制度仍將成為主流，對上市公司會起到震懾效應(yīng)，有助于激勵上市公司及時調(diào)整經(jīng)營策略，實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營。

吳太偉認為未來A股公司退市將會加速，一方面是2022年度及以前積累的垃圾股已經(jīng)達到了退市標準，例如有些公司在2022年度之前，通過各種財技逃避了ST處理，但是到了2022年年報，如果這些公司繼續(xù)虧損，就算不退市，也會被ST處理，而這些公司在2023年度的股價就有可能向1元逼近，從而存在退市風(fēng)險。

即便2023年度沒有實現(xiàn)1元退市，那么到了2023年年報，也有可能因為連續(xù)虧損而達到退市標準，畢竟現(xiàn)在管理層越來越嚴格，很多傳統(tǒng)的保殼方式都會被管理層問詢，這樣一來，保殼的難度也會大幅提升。

老手造假和新人頂風(fēng)作案

李明表示，對退市的評價不在于數(shù)量，而在于是否“應(yīng)退盡退”。2022年11月，新一輪《推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案》落地，針對健全打擊重大違法長效機制提出新的措施。

核心措施包括，嚴格防范打擊欺詐發(fā)行、財務(wù)造假、資金占用等違法違規(guī)行為，從完善法制、優(yōu)化機制、強化發(fā)現(xiàn)查處力度等方面綜合施策，構(gòu)建綜合防治體系。對第三方配合造假行為，探索與相關(guān)部門建立聯(lián)合懲戒機制。對占用上市公司資金、操縱違規(guī)對外提供擔(dān)保、指使公司造假的控股股東、實際控制人，強化行政、刑事、民事責(zé)任追究。

一批觸及重大違法類強制退市的公司在2023年將有退市風(fēng)險。目前已有包括*ST凱樂（600260.SH）、*ST澤達（688555.SH）、*ST紫晶（688086.SH）、*ST金洲（000587.SZ）、*ST計通（300330.SZ）在內(nèi)的多家公司提示了因財務(wù)數(shù)據(jù)等造假可能觸及的重大違法強制退市風(fēng)險。

*ST凱樂連續(xù)五年財務(wù)造假。2022年12月2日，*ST凱樂收到證監(jiān)會的行政處罰及市場禁入事先告知書，2016年至2020年，*ST凱樂通過專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)累計虛增營業(yè)收入512.25億元，虛增營業(yè)成本443.52億元，虛增利潤總額59.36億元。經(jīng)測算，*ST凱樂2017年至2020年的歸母凈利潤均為負。

此外，*ST凱樂因2021年度財務(wù)會計報告被出具無法表示意見的審計報告和期末凈資產(chǎn)為負值，自2022年5月6日起被實施退市風(fēng)險警示。2022年三季報數(shù)據(jù)顯示，*ST凱樂歸母凈資產(chǎn)為-21.12億元。

外部面臨重重退市風(fēng)險，*ST凱樂破產(chǎn)重整的希望破碎。2022年12月30日，*ST凱樂未取得中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)重整事項的批復(fù)支持，且面臨重大違法強制退市風(fēng)險，最終難以實現(xiàn)預(yù)重整轉(zhuǎn)重整程序。

有老手財務(wù)造假，也有新人頂風(fēng)作案。*ST澤達、*ST紫晶都是在2020年上市的新公司，均在2022年11月18日收到證監(jiān)會的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。在告知書披露的信息中，兩家公司均涉嫌欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)，可能被實施重大違法強制退市。

證監(jiān)會查實，*ST澤達涉嫌通過簽訂虛假合同、開展虛假業(yè)務(wù)等方式，2016年~2019年累計虛增營業(yè)收入3.42億元，虛增利潤1.87億元。

*ST紫晶則是上市前后造假不斷。在招股書中，*ST紫晶涉嫌通過虛構(gòu)銷售合同、偽造物流單據(jù)和驗收單據(jù)入賬、安排資金回款、提前確認收入等方式虛增營業(yè)收入、利潤；上市后，繼續(xù)通過前述財務(wù)造假方式虛增營業(yè)收入、利潤，2017~2020年累計虛增營業(yè)收入7.66億元，虛增利潤3.76億元。

*ST金洲、*ST計通同樣因涉嫌虛增營業(yè)收入和利潤，被證監(jiān)會出示《行政處罰及市場禁入事先告知書》。

退市制度的完善

如何進一步保障市場中“不良企業(yè)退得下、退得穩(wěn)”，即退市制度是否還有哪些方面需要完善。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新對第一財經(jīng)表示，他期盼早點廢除重新上市的條款，“讓1元退市標準大顯神威”。因為只有1元退市標準，是市場化程度最高的退市標準，最能反映投資者意愿。比如美國退市公司超過一半都是被1元退市標準趕出市場的。

吳太偉則從發(fā)行制度、退市標準判斷等五個方面給出了自己的意見。

第一，改革證券發(fā)行制度。當前，我國企業(yè)的上市資格仍然具有一定的稀缺性，由此造成對上市資格的爭奪，而一旦獲得了上市資格，必然也不愿被剝奪，所以一旦上市公司處于困境時，公司就會想方設(shè)法地通過各種方式維持其上市地位，地方政府也會采取措施避免上市公司退市。因此，要進一步完善退市制度，首先應(yīng)從源頭著手，改進目前的發(fā)行上市制度，建立多層次的資本市場，更好地滿足企業(yè)的上市需求，使上市資格不再稀缺。這是完善我國上市公司退市制度的有效途徑之一。

第二，豐富退市判斷標準。改變事實上以利潤作為單一退市標準的局面，引入市場交易類指標，包括衡量交易活躍程度的交易量指標、反映市場估值的交易報價指標等；同時綜合考慮主營收入、凈資產(chǎn)等評判標準。另外，如果上市公司嚴重違背“公平、公開、公正”的基本原則，嚴重違反交易所上市規(guī)則，以及不按規(guī)定履行信息披露義務(wù)或在信息披露中弄虛作假情節(jié)嚴重的等，也應(yīng)被終止上市。

第三，推動場外交易市場的規(guī)范化發(fā)展，為退市公司提供可交易的場外柜臺市場。在完善目前終止上市公司股票代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的基礎(chǔ)上，鼓勵建立其他不同層次的交易平臺，以增加退市公司股票的流動性，切實保護廣大中小投資者的利益。

第四，嚴格“借殼”重組條件。目前，允許績差公司被“借殼”重組是此類公司被市場炒作的重要原因之一，這也在一定程度上造成了退出機制的名不副實，市場化的退市標準難以實行。因此，應(yīng)限制乃至禁止“改名換姓、脫胎換骨”式的“借殼”重組，這樣做的目的與股票發(fā)行制度的設(shè)計初衷是一致的，因為核準發(fā)行并上市的對象是特定的主體，當該主體不具備上市條件后即應(yīng)退市，而欲“借殼”的公司應(yīng)按照核準的條件自行上市。

第五，針對不同的板塊設(shè)置不同的退市標準。考慮到我國證券市場“新興加轉(zhuǎn)軌”的特點，以及當前多層次資本市場不同板塊有其特定的歷史背景，建議本著“區(qū)別對待”和“最大可能地保護中小投資者利益”的原則出發(fā)，對不同板塊設(shè)置不同的退市標準。

（實習(xí)生唐卓雅對此文亦有貢獻）

標簽： ST中昌