3月10日，美國證監會（SEC）關于中概股退市的認定又有新進展，引發隔夜中概股大跌，11日香港恒生指數收盤下跌1.61%，恒生科技指數重挫4.28%。

隔夜晚間，SEC官網公布了一份包含5家中概股公司的名單。SEC稱，基于《外國公司問責法案》（HFCAA），如果外國上市公司連續三年未能提交美國上市公司會計監督委員會所要求的報告，SEC有權將其從交易所摘牌。SEC于3月8日敲定了這份暫定名單，包括百濟神州、百勝中國、再鼎醫藥、盛美半導體、和黃醫藥。這五家公司可于3月29日前向SEC提供證據，證明自己不具備被摘牌的條件。

美股開盤后，百濟神州跌10.22%，百勝中國跌8.46%，再鼎醫藥跌17.07%，盛美半導體跌20.61%，黃醫藥跌8.45%。受此影響，一眾中概股經歷了“黑色星期四”，B站下跌了14%，拼多多跌17%，阿里巴巴跌8%。

接受第一財經記者采訪的投行和律所人士表示，隨著年報陸續披露，“暫定名單”可能會擴大，2024年為關鍵的退市觀察窗口期，需要警惕離岸市場波動加劇。摩根士丹利中國股票策略師王瀅最新表示，“下一步，相關公司有15個工作日的時間對SEC的決定提出上訴，在那之后（如果上訴被駁回），第一年的檢查將最終判定不合規。”最早從2022年初開始，相關上市公司將開始為期3年的退市評估期。

2024年為退市觀察窗口期

11日早間，多家港股上市公司回應相關情況對公司的影響。

百勝中國表示，公司的普通股可能將于2024年初從紐約證券交易所退市；再鼎醫藥稱，公司被暫時性認定并不意味著將會被SEC從納斯達克交易所除牌；百濟神州稱，一直在積極尋求解決方案，以滿足《外國公司問責法案》的要求。在美股、港股上市的百濟神州去年在科創板掛牌。

“5家公司中有幾家已經發布了聲明，表示計劃在3年的審查期內轉向PCAOB（美國公眾公司會計監督委員會）批準的審計機構。百濟神州也表示，對找到解決方案持樂觀態度。然而，這種方法是否適用于所有中概股還有待觀察。”王瀅表示，“例如，名單上的另一家公司百勝中國在最新提交給交易所的備案文件中就表示沒有這樣的計劃。”

去年12月，SEC通過修正案，最終確定了《外國公司問責法案》的實施規則；同年11月5日，SEC批準PCAOB框架，以此來作為判斷相關公司是否因為一個或多個管轄當局所采取的立場，而導致SEC無法完全審查位于海外司法管轄區的注冊會計師事務所。

早在2020年12月2日之后，美國已經完成了開始實施HFCAA所需的所有規則制定工作。而2021年末，SEC最終的指引添加了一系列內容。例如，SEC認定的上市公司（Commission-Identified Issuers，下稱“CII”）是指，被SEC認定提交了年度報告的注冊公司，其審計報告被PCAOB認定為“未被審查”（non-inspection）。需要披露的內容則包括：1）證明該公司在會計師事務所所在的外國管轄區內不是由政府實體擁有或控制的文件；2）如適用，與VIE結構使用相關的額外披露；3）VIE結構的公司受HFCAA、后續認定和交易終止規定的約束。

主流機構此前判斷，SEC最早將在注冊者提交2021年年報并確定其審計機構后認定CII，即“未被審查”的發行人。如今，隨著年報季到來，SEC宣布正式開始使用“未被審查”審計機構的公司名單，正如10日晚間宣布的內容，相關上市公司將開始為期3年的退市評估期。而這將導致中概股估值被下調，國際機構開始對離岸市場持謹慎態度。

王瀅在去年12月時對記者稱，“鑒于SEC/PCAOB無法在2021年年度報告提交前（2022年春季之前）確定CII，這意味著退市不會早于2024年（在CII提交2023財年年報并經SEC審查后）。”

“暫定名單”可能擴大

關鍵問題在于，是否會有更多公司被列入暫定名單？什么時候出現?

王瀅表示，未來幾周，隨著更多公司正式發布年報，SEC將把相關公司列入暫定名單。

“在公司正式提交最終報告后，SEC只需3個工作日就可以確定名單。下一步，相關公司有15個工作日來對SEC的決定提出上訴，在那之后（如果上訴被駁回），第一年將最終被判定為‘非檢查年度’。這些公司將被要求在明年的年報中披露其與政府的關系和受到的影響。”

此外，未來相關法規還可能出現一些變數，這或進一步引發市場波動。 摩根士丹利此前認為，根據《加速HFCAA》（《Accelerating HFCAA》），目前的3年評估期有可能被縮短為2年，該法案在被正式立法之前（還沒有投票日期）還有待眾議院投票，去年得到了兩家金融行業協會的公開支持。

中美證監會的態度是關鍵

采訪中，多位律師、企業和投資機構人士對記者表示，未來中美監管機構的態度是關鍵。面對不確定性，部分投資機構對ADR（美國存托憑證）的持倉已降至低位，或轉為布局“二次上市”的港股。

北京時間3月11日凌晨，中國證監會官方微信號發布公告稱，近一段時間，中國證監會和財政部持續與美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）開展溝通對話，并取得積極進展。“我們相信，雙方通過共同努力一定能夠盡快作出符合兩國法律規定和監管要求的合作安排，共同保護全球投資者合法權益，促進兩國市場健康穩定發展。”

“純港股的全球基金對中國股票的投資，持倉基本上已經降到過去5年很低的水平，“華興證券（香港）首席經濟學家兼首席策略分析師龐溟稱。

高盛亞洲（除日本外）股票融資業務聯席主管王亞軍此前在接受第一財經記者采訪時表示，“2022年中概股回歸將持續活躍，但中美資本市場互相開放、融合的大方向不會改變，期待中美監管部門能在審計底稿等技術問題的分歧上達成解決方案。”

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