圣誕購物季來臨時，不管你是否擁有相關信仰，在每年這個時候幾乎都無法抗拒購物和送禮的誘惑。不過最大的送禮者其實是非生命體——我指的可不是人工智能，而是以常規企業形式存在的法人。

各企業發放了數百萬甚至數十億美元的年終大禮。金融部門的獎金額與上年相比增長了20%~35%，這意味著它們會用一套令人眼花繚亂的手段將錢塞進每個收錢者的口袋，而且人均幾十萬美元。雖說這些禮物的金額著實不小，但一個企業可以給予的最大禮物其實是法律。通過確定一個新的公司章程，企業可以滿足其投資者們的一切愿望。

荷蘭皇家殼牌石油公司是最近一家因此登上新聞頭條的企業，它通過將總部從海牙遷往倫敦，借此向其股東贈送了一份新章程。該公司將放棄其皇家頭銜以換取向股東發放額外數額的現金。其他兩家荷蘭大型企業聯合利華和RELX（愛思唯爾），也已經采取了類似的行動。更普遍的狀況是，許多合并交易其實就是為了攫取來自另一套法律體系的利益而披上的遮羞布而已。

殼牌公司股東獲得的額外資金從何而來？一個可能的來源是新的法律和監管環境。英國的股東保護力度確實比荷蘭更大，而且據說因此更有助于公司發展。畢竟過去關于法律和金融的研究表明，股東保護力度較大的國家往往也擁有更發達的金融市場。

但是將這一論點具體延伸到殼牌公司的行為上會引發好些反對意見。在單一公司層面上，如果想通過公司治理手段去大幅改變績效，那要考慮的變量可就多得去了。此外參照公司法質量的衡量標準——修正后的反董事權利指數（Antidirector Rights Index），荷蘭和英國法律之間的差異其實并沒有那么大。

對股東來說，真正的好處不是治理而是現金，而這是由現行稅法所決定的。荷蘭對股息和股票回購都征收15%的稅，而英國稅法可以豁免回購稅——只要企業聘請一位高明的稅務律師就行。

對于殼牌和其他剛開始從石油和煤炭向清潔能源轉型的主要污染企業來說，讓股東滿意歸根結底要比轉型更重要。正如《金融時報》報道的那樣，能源行業高管和投資者已經達成了“一個默契……隨著各大企業減少對石油的投資，更多的錢應該在能源價格高漲時流回到股東手中”。

此外，殼牌公司正利用退出荷蘭的契機來實現與荷蘭法院的一定程度隔離——后者在過去一年中兩度譴責該公司未能履行法律規定的氣候承諾，而這些承諾卻是該公司在公關材料中大肆宣揚的。你就知道由私營部門領導綠色經濟轉型的想法有多不靠譜了。

這給我們留下了什么教訓？簡而言之，污染企業計劃用施舍和避稅方案來討好其股東，而它們的客戶卻要為能源轉型買單，政府則要為其政治后果擦屁股。更糟糕的是，向股東們慷慨贈送的禮物并不是特別好的投資回報，也并未預示著能源轉型的某種突破。相反它體現的是一個法律套利方案的現金價值，該方案旨在規避一個民主國家的法律，但正是這些法律在一開始為殼牌和其他同類企業法人注入了活力。

由于企業本身就是法律的產物，因此它們喜歡把法律當作一種可供攫取利潤的資產也就不足為奇了。它們擅于四處搜羅更便宜的原材料并將生產外包給勞動力成本更低、對工人保護更弱的國家，那為什么不在法律上也挑肥揀瘦呢？

法律套利通常被合理化為一種健康的競爭形式，因為它可以推動立法者不斷優化規則。但問題是法律應該為誰而優化？股東們顯然更喜歡零稅收，而污染者則更希望廢除排放標準，但他們的偏好可能跟擔心子孫后代要在一個變暖的星球上度日的數千萬人截然不同。

1811年，紐約州成為首批通過自由公司法規的州之一。該法規規定，無需經過州政府事先批準就可以成立公司實體，但同時規定公司只能由自然人建立且只能用于特定目的。該法律禁止企業之間相互持股，因此隱晦地防止出現公司集團。公司成立滿20年后必須申請執照延期，否則就要被清算。最后公司積累的資本不得超過10萬美元（相當于今天的200萬美元）。

人們可以感覺到紐約州的立法機構其實有點害怕它即將釋放的東西：一大批難以掌控的法律造物。但即使是這些警惕的立法者也會對當今企業將法律變成錢幣的程度感到驚訝。

而這種做法的進一步證據還可以從各大律師事務所對其合伙人發放的現金分紅中找到。這類操作在不久之前還被認為是不體面的，損害了律師們的聲譽，與他們作為法律守護者的角色不相容。看著律師事務所在商業媒體的歡呼聲中為最高報酬頭銜你爭我奪，表明法律的商品化已經發展到了何種程度。而這，才是最大的禮物。

（作者系哥倫比亞大學法學院比較法教授，著有《資本的法條：法律是如何創造財富和不平等的》。版權：辛迪加）

標簽： 法律套利 能源轉型 金融市場 碳排放