1月7日晚間，光大證券（601788.SH）公告稱，公司收到證監(jiān)會上海監(jiān)管局《關于對光大證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（滬證監(jiān)決〔2022〕1號，下稱《警示函》）。

《警示函》顯示，經(jīng)查，光大證券存在以下五大問題：重大合同披露不及時、重大事件進展披露不及時、業(yè)績預告信息披露不準確和不充分、重大交易披露不完整、個別公司債券受托管理階段未勤勉盡責。證監(jiān)會上海監(jiān)管局認為，相關行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》以及《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》。

光大證券對此回應，公司將本著對投資者負責的態(tài)度，認真對待監(jiān)管函中的問題，并進一步強化合規(guī)意識、責任意識，不斷完善公司內部控制機制，進一步提升公司治理水平，提高公司信息披露質量，切實維護公司及全體股東合法利益，推動公司持續(xù)規(guī)范、健康發(fā)展。

監(jiān)管直指五大問題

具體來看，光大證券全資子公司光大資本投資有限公司（下稱“光大資本”）于2016年4月分別向招商銀行股份有限公司（以下簡稱“招商銀行”）、上海華瑞銀行股份公司（下稱“華瑞銀行”）出具了《差額補足函》。上述《差額補足函》項下差額補足義務對應本息敞口金額合計分別為34.89億元、4.98億元，合計約39.87億元。

然而，光大證券未通過臨時公告及時披露上述事項，直至2019年2月2日才首次在臨時公告中披露相關《差額補足函》情況，被監(jiān)管認為重大合同披露不及時。

2019年6月1日，光大證券披露了光大資本因前述《差額補足函》涉及訴訟。而后，光大資本于2020年8月分別就華瑞銀行訴光大資本案、招商銀行訴光大資本案一審判決向上海市高級人民法院提出上訴申請，2021年6月4日、6月16日收到上海市高級人民法院二審終審文書，法院判決駁回上訴維持原判。

對此，光大證券未在臨時公告中及時披露上述光大資本上訴及二審終審情況，直至2021年7月8日才發(fā)布臨時公告予以披露，被監(jiān)管認為重大事件進展披露不及時。

2019年1月26日披露的《2018年年度業(yè)績預減公告》中，公司預計2018年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為13.47億元，同比減少55%，并在風險提示部分披露“本公告所載2018年度主要財務數(shù)據(jù)為初步核算數(shù)據(jù)，歸屬于上市公司股東的凈利潤等主要指標可能與公司2018年年度報告中披露的數(shù)據(jù)存在差異，但預計上述差異幅度不會超過10%”。

值得注意的是，在2019年3月20日披露的《2018年度業(yè)績預告更正公告》中，預計的凈利潤變更為1.03億元，同比減少96.6%。該數(shù)字不僅與業(yè)績預告中披露的業(yè)績存在較大差異，且光大證券未能做出充分的風險提示，信息披露不準確、不充分。

此外，光大證券在重大交易披露方面也存在披露不完整的情況。公司全資子公司光大證券金融控股有限公司（下稱“光證金控”）與新鴻基有限公司（下稱“新鴻基有限”）于2015年2月1日簽訂《買賣協(xié)議》，擬收購新鴻基金融集團有限公司（下稱“新鴻基金融集團”）70%股權，并于2015年6月2日完成新鴻基金融集團70%股份的交割。公司與相關方簽署了《股東協(xié)議》及相關配套法律文件。

經(jīng)查，《股東協(xié)議》《買賣協(xié)議》約定了新鴻基有限對持有的剩余新鴻基金融集團30%股權享有認沽權、光證金控提供履約保障等事項。然而，在2015年2月3日披露的《關于全資子公司光大證券金融控股有限公司收購新鴻基金融集團有限公司70%股份的公告》及后續(xù)進展公告中未完整披露光證金控上述認沽義務及對應的履約保障等事項，直至2020年11月18日才在發(fā)布的關聯(lián)交易公告中對相關事項予以披露。

除了認為上述行為違反《上市公司信息披露管理辦法》外，中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局還提出，光大證券在中融新大公司債券受托管理階段未能勤勉盡責，未對發(fā)行人償債能力的有效性進行全面調查，對發(fā)行人的風險判斷和債券投資人權益保護方面不夠審慎等，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》。

公開資料顯示，光大證券是由中國光大集團股份公司投資控股的全國性綜合類股份制證券公司，是中國證監(jiān)會批準的首批三家創(chuàng)新試點公司之一。2021年12月18日，光大證券對外公告了《信息披露事務管理制度》及《內幕信息知情人登記制度》。

《信息披露事務管理制度》第第五十九條顯示，發(fā)生本制度所述的重大事項（包括公司發(fā)生大額賠償責任、公司計提大額資產(chǎn)減值準備等在內共計23條）時，公司各部門、各控股子公司及各分支機構有責任和義務在第一時間將重大事項信息告知董事會辦公室并形成書面報告，協(xié)助董事會秘書和公司秘書開展信息披露工作。

上述重大事項的披露工作，董事會秘書和公司秘書須在知悉事項發(fā)生兩個工作日內組織公告事宜，并督促、協(xié)助有關責任部門將需報監(jiān)管部門備案的重大事項的相關文件在五個工作日內報監(jiān)管部門、股票上市地證券監(jiān)督管理機構備案。

第六十三條還提到，所有需要披露的信息，按如下流程制作：

（一）由相關部門進行初期制作，提供信息的部門負責人應認真核對相關信息資料的真實性和準確性；

（二）信息匯總至董事會辦公室，由董事會辦公室根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定的格式和類別進行加工整理，并根據(jù)需要提交財務與司庫部就審計數(shù)據(jù)進行核查；

（三）信息經(jīng)審查無誤后由董事會辦公室按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定，在指定時間、指定媒體上發(fā)布。

牽扯人事變動

上述《差額補足函》披露不及時，所涉事項為近三年來沸沸揚揚的明星跨國并購案——暴風集團聯(lián)合光大資本收購英國體育版權公司MPS（ MP&Silva Holding S.A.）事件。

MPS事件風險爆發(fā)至今，光大證券因《差額補足函》已計提預計負債達45.52億元。第一財經(jīng)此前獨家報道，與MPS案件有關的光大證券負責人——前董事長薛峰，以及前光大資本原總裁代衛(wèi)國于2021年7月左右被相關部門控制，案件由中紀委牽頭調查。

2015年，光大證券通過光大證券金融控股有限公司（簡稱：光證金控），以40.95億港元的價格，收購新鴻基金融集團有限公司（下稱：新鴻基金融集團）70%股權。

上述證監(jiān)部門所稱光大證券在上述時點的收購過程中，未完整披露其中認沽義務。

事實上，此前新鴻基有限在港交所披露的《買賣協(xié)議》，而光大證券在A股沒有相應披露完整該《買賣協(xié)議》涉及的重要合同條款。其中一項合同條款涉及認沽權，該條款規(guī)定，新鴻基有限有權在交易完成后第三年開始的六個月以內和交易完成后第五年的六個月以內要求光證金控購買其剩余的新鴻基金融的股權。購買價，前一個時間點按原價，另加每年8.8%的回報，后一個時間點則按原價和市價孰高取值。

這一認沽權規(guī)定，直接導致了光大證券不得不于2020年11月，光證金控繼續(xù)收購新鴻基金融集團剩余30%股權。對價約為26.5億港元。

也是該收購事項發(fā)生的2020年11月18日，光大證券才在發(fā)布的關聯(lián)交易公告中對相關事項予以披露。

另外，第一財經(jīng)獲悉，主導光大證券收購新鴻基金融集團的主要執(zhí)行人，原光大新鴻基迎來執(zhí)行董事兼行政總裁李炳濤，于2021年11月，因多次違反規(guī)定乘坐飛機頭等艙，被光大證券黨委黨內嚴重警告。

事實上，據(jù)第一財經(jīng)記者了解，光大證券黨委還對另一名中層干部進行了黨內嚴重警告處分。2020年11月，光大證券黨委對重慶分公司黨總支書記、總經(jīng)理周國平進行黨內嚴重警告處分。

根據(jù)記者獲得的處分文件，周國平在2016年2月至2018年9月掛職扶貧期間，使用扶貧款超標準住宿、私車公養(yǎng)，“性質十分惡劣”。

然而，記者從光大證券內部人士了解到，周國平于2021年，還“升任”了光大證券西南分公司黨委書記。

標簽： 光大 差額 金融集團 警示 證券