重整投資人入股就能大賺1.4倍，原股東卻可能瞬間遭受60%的虧損。*ST實達（600734.SH）近期披露的重整投資協議，讓持有該股的投資者們炸了鍋。

根據*ST實達披露，將以現有的6.22億股總股本為基數，按每10：25股的比例轉增股本。轉增的約15.56億股新股，將不向原股東分配，而是以相當于9億元、約合0.58元/股的成本，全部讓渡給引入的重整投資人。

股本轉增、引入重整投資人后，*ST實達將對股票除權。按照12月22日收盤價3.51元計算，除權后其股價約1.42元，僅相當于為收盤價的4折。這意味著，只要重整完成，即便股價不漲，新進入的投資人就能獲得140%左右的投資回報，而原股東卻要蒙受60%以上損失。

損益懸疑的重整，引起了交易所關注。上交所在下發的問詢函中認為，重整投資人入股價格較低，可能導致中小股東面臨損失，要求*ST實達詳細說明重整投資人受讓股份對價的合理性，以及根據公司重整方案及滬市可比案例，充分披露公司股票除權的情況。截止目前，公司尚未給出回復。

另外，公司將在12月27日召開出資人會議對重整方案進行表決，中小股東有權對重整計劃投票。上交所問詢函提到，重整投資人入股作價依據和合理性等問題，是中小投資者在出資人會議對重整方案進行投票表決重要參考依據。

重整出資人可能暴賺1.4倍，中小投資者卻血虧六成

根據*ST實達披露，將以公司現有的6.22億股總股本為基數，按每10股轉增25股的比例，進行資本公積轉增股本，轉增的股份數量約為15.56億股。轉增后，實達集團的總股本將增加至21.78億股。

新轉增的股票，將不向原股東分配，全部通過轉讓的方式，用于引入重整投資人。此前的12月6日，*ST實達與福建省大數據有限公司（下稱“大數據公司”）簽訂協議，確定后者為重整產業投資人，衢州東昆科技服務中心（下稱”東昆科技“）、北京華夏遠策資 產管理有限公司（下稱”華夏遠策）及9名自然人為財務投資人。

而作為前提條件，大數據公司等重整投資人，受讓*ST實達15.56億股轉增的股份，總成本僅為9億元左右，平均對價僅為0.58元/股。

*ST實達稱，公司已無法清 償到期債務，且明顯缺乏清償能力，生產經營受到嚴重影響，財務陷入困境。如果破產清算，現有資產清償各類債權后，已無剩余財產向出資人分配，出資人權益將為 0。為避免其破產清算，出資人和債權人需共同分擔重整成本。因此，公司出資人權益進行調整。 

財報顯示，2018年~2020年，*ST實達凈利為分別為-2.67億元、-30.47億元、-5.91億元。截至今年9月底，公司凈資產為-13.96億元，若今年末凈資產仍為負值，股票將被終止上市。

截至12月22日，*ST實達收盤價為3.51元，重整投資人的入股價格，僅為當前二級市場估價的1.6折。如果按照現有市值加重整投資人出資，除以轉增后總股本的除權方式。在股價不變的情況下靜態測算，*ST實達除權后的對應股價約為1.42元。若重整計劃實施，重整投資人一舉可得獲得140%以上投資回報。

不僅如此，*ST實達引入9名自然人擔任重整財務投資人，這在以往的案例中并不多見。業內人士甚至質疑，9名自然人甚至不用真實出資，就能獲得巨額回報，原因是重整協議中，設定了重整投資人可以指定其他主體，作為重整投資主體的條款。

根據*ST實達12月10日回復上交所問詢函中披露，產業投資人、財務投資人可指定其他主體，作為實達集團重整投資主體， 各財務投資人承諾與該公司其他財務投資人、其他股東不達成或 簽署任何形式的一致行動人協議。這意味著，如果后續指定其他出主體參與重整，前述重整投資人不用任何實際出資，就能獲取巨大收益。

不同于上述投資人，一旦重整成功，1.42元的除權價，相當于12月22日的收盤價，意味著中小投資要蒙受60%以上的虧損。根據最新披露，*ST實達股東總戶數33417戶，戶均持股4.86萬元。

對于這種情況，上交所已兩次下發問詢函，要求*ST實達詳細說明重整投資人受讓股份對價的合理性，以及根據公司重整方案及滬市可比案例，充分披露公司股票除權的情況。截止目前，公司尚未給出回復。

上交所還表示，12月27日召開出資人會議對重整方案進行表決，中小股東有權對重整計劃投票。上交所問詢函提到，重整投資人入股作價依據和合理性等問題，是中小投資者在出資人會議對重整方案進行投票表決重要參考依據。

除權參考價可能將創滬市近年新低

截至目前，*ST實達尚未披露除權方式、依據。上交所在12月17日的二次問詢函中要求*ST實達，應根據重整方案及滬市可比案例，充分披露股票除權的情況。

“除權的基本理念。是股價反映股份的內在價值。當股份的內在價值發生變化，價格需做相應調整。”業內人士說，因此，除權的判斷標準，是如果公司基本面未發生大的變化、僅是股份變動，除權前后的股票總市值應保持不變。實踐中，常見的除權情形，是派發股票股利或資本公積金轉增股份、配股兩類情形。派發股票股利或資本公積金轉增股份，只增加公司股份、不增加股東權益，除權時僅計算股份變動比例即可；配股則既增加股份數量，也增加股東權益，除權時則需同時計算兩者的變動情況。

上述業內人士分析，上市公司破產重整中轉增的股份，如果有相應對價，這部分對價將納入除權參考價格公式的分子中進行計算；轉增的股份如無對價，或對價低于二級市場價格，由于分子部分的增加比例低于分母部分的股份變動比例，會導致除權參考價格的下降。

據記者不完全統計，近4年來，滬市重整投資人入股價格平均約為登記日收盤價的68%，最低的是26%。*ST實達的除權方式、依據尚不明確，除權基準價也未確定，最終的除權股價尚難得知。但如果以12月22日收盤價為基準，按前述方式除權后，其股價仍可能創下近幾年來破產重整案例新低。

記者梳理發現，部分破產重整的上市公司，轉增股票除了用于引入重整投資人、轉增給債權人以股抵債崴，還預留一部分向原控股股東分配，且重整投資人受讓對價遠高于二級市場價。但*ST實達卻將轉增股票全部用于引入重整投資人，不向原股東分配。

例如，*ST海航重整計劃，是以現有164.36億股總股本為基數，按10：10股增股164.36億股，其中不少于44億股，以相當于二級市場股價的147%、2.8元/股的價格引入戰略投資者。剩余約120.36億股，以3.18元/股的價格，抵償給海航控股及子公司部分債權人，用于清償相對應的債務以化解海航控股及子公司債務風險。

*ST康美重整時，則是根據權益調整方案，以總股本49.39億股為基數，按10股：18股的比例轉增，累計轉增88.9億股，其中向原控股股東、原實際控制人及關聯股東分配約35.09億股，當中約22.43億股用于引進重整投資人、以股抵債清償負債；剩余約12.66億股以4.74元/股，向重整投資人轉讓，以獲得60億元資金，用于向償還原控股股東及其關聯方占用的公司資金；另外11.13億股向前五十名股東之外的全體股東（不包括原實際控制人）分配；剩余42.67億股用于引進重整投資人、通過以股抵債的方式清償負債。最終*ST康美資本公積轉增股本除權除息日前股票收盤價為4.58元/股，除權參考價格為4.30元/股。

重整投資人能否拿出真金白銀？

根據*ST實達12月7日披露，大數據公司作為產業投資人，將以2.5億元的對價，受讓約5.45億股；東昆科技、華夏遠策等11名財務投資人，合計受讓約10.11億股，對價約為6.5億元。重整完成后，大數據將成為公司控股股東。

但上述重整投資人，是否具備足夠實力，卻存在疑問。12月8日，上交所問詢函要求公司補充披露產業投資人和財務投資人的基本情況、重整投資協議主要內容，重整投資人股份鎖定安排等具體細節。12月17日，上交所再次要求該公司，披露投資人重整投資人受讓股份相關細節，以及財務投資人、產業投資人、9位自然人的相關信息。

公開信息顯示，福建大數據由福建省國資委100%持股。該公司成立于2021 年 8 月 26 日成立，注冊資本3億元，沒有歷史經營及財務數據。對此，上交所要求公司補充披露該公司持有資產和經營業務情況，說明擬注入資產的具體實現方式，是否已有具體標的、時間計劃等明確方案，是否具備產業投資的經驗和能力。

財務投資人衢州東昆科技，也是重整前不久才成立。資料顯示，該公司2021 年 9 月 27 日成立，股東為兩名自然人何龍、張杰，也沒有無歷史經營及財務數據，注冊資本更是只有10萬元。但重整投資金額為6292.86萬元。上交所因此質疑其注冊資本是否為實繳出資、是否具備實際出資能力。

華夏遠策雖有實際經營，但實力有限。資料顯示，該公司由孔成義、王會民持股30%、70%，2018-2020 年總資產分別為 7.38 億元、6.51 億元、7.16 億元，凈資產分別為 0.40 億元、0.45 億元、0.7 億元，營業收入分別 為 0.03 億元、0.04 億元、0.05 億元，凈利潤分別為 0.11 億元、-0.06 億元、0.25 億元。

值得注意的是，*ST實達12月10日披露，產業投資人、財務投資人可指定其他主體，作為實達集團重整投資主體， 各財務投資人承諾與該公司其他財務投資人、其他股東不達成或 簽署任何形式的一致行動人協議。這意味著，即便拿不出重整需要的真金白銀，上述投資人，也能隨時指定其他主體參與，自身順手就能“空手套白狼”。

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