上周，7家企業(yè)闖關(guān)科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板，最終5過2否，其較高的被否率也受到市場的廣泛關(guān)注。

事實上，在注冊制下科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板運行的3年里，每逢年初、年底，都會出現(xiàn)一波集中被否的案例，IPO審核通過率顯著下降。

那么，這究竟是巧合抑或?qū)徍粟厙赖男盘枺坳钠髽I(yè)究竟是何原因無緣“兩板”？

一個神奇的時間點

第一財經(jīng)統(tǒng)計顯示：今年到目前為止，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板合計已有14家企業(yè)闖關(guān)失敗，其中，創(chuàng)業(yè)板有6家發(fā)行人在上市委員會審議會議上被否；科創(chuàng)板有8家發(fā)行人在上市委員會審議會議上被否。

14家公司的保薦機構(gòu)中，2家為國信證券的項目，2家為中金公司的項目，2家為國泰君安的項目。

在涉及的律師事務(wù)所方面，北京市金杜律師事務(wù)所的項目多達4個，北京市中倫律師事務(wù)所、上海市錦天城律師事務(wù)所、北京市君合律師事務(wù)所以及北京德恒律師事務(wù)所各2個。

會計師事務(wù)所方面，容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙)的項目占到3個，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）以及普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）各2個。

而在這些被否企業(yè)的時間點上，也極為巧合。

比如，創(chuàng)業(yè)板實施注冊制以來，共有8家企業(yè)上會被否，時間高度集中在年末年初，數(shù)據(jù)顯示：8家企業(yè)中，有4家被否的時間在1~3月，另外4家在9~12月。

科創(chuàng)板同樣如此，開板以來，共有13家企業(yè)上會被否，其中，有8家被否的時間處于每年的9~12月。

尤其是9月份，在今年9月份，有3家企業(yè)接連闖關(guān)失利；去年，僅有的2家被否案例中，就有1家是9月份未通過科創(chuàng)板上市委員會審議；2019年只有3家公司被否，其中有2家也是在9月份被否。

為何某些時間點的IPO審核通過率顯著下降？

對此，資深投行人士王驥躍在接受第一財經(jīng)采訪時認為，某段時間IPO被否較多，并非審核尺度有明顯變化，更多只一種時間上的巧合。

“以年報和中報為基準日申報的公司，即使質(zhì)量不好，也到了該上會的時間了，而同時申報的其他公司早已完成審核了。”王驥躍說。

沒有一個是無辜的

而從這14家發(fā)行人被否的原因來看，大致可以分為以下五類“底限性問題”。

一是是否符合兩板定位。科創(chuàng)板定位于“符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)”。

所以，無論是科創(chuàng)板上市審核中心在審核問詢時、抑或是上市委審議會議上，科創(chuàng)板都首要重點關(guān)注發(fā)行人的核心技術(shù)是否過硬、科技創(chuàng)新是否領(lǐng)先。在今年科創(chuàng)板被否的8家公司中，就有5家公司因觸及到了核心技術(shù)“不核心”、研發(fā)能力不過關(guān)而被拒之門外。

其中，上海吉凱基因醫(yī)學(xué)科技股份有限公司沒有充分披露其核心技術(shù)是否具有先進性、相關(guān)業(yè)務(wù)的成長性和潛在市場空間及對持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

上海海和藥物研究開發(fā)股份有限公司未能準確披露其對授權(quán)引進或合作開發(fā)的核心產(chǎn)品是否獨立自主進行過實質(zhì)性改進，對合作方是否構(gòu)成技術(shù)依賴。

浙江天地環(huán)保科技股份有限公司、武漢珈創(chuàng)生物技術(shù)股份有限公司同樣存在核心技術(shù)先進性的問題。

福建匯川物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)科技股份有限公司對其物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)實質(zhì)、核心技術(shù)及技術(shù)先進性的信息披露不充分、不準確。

同樣的，在創(chuàng)業(yè)板注冊制改革后，創(chuàng)業(yè)板定位更加明確，12類企業(yè)原則上不能登陸創(chuàng)業(yè)板，除非與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。江蘇鴻基節(jié)能新技術(shù)股份有限公司所處行業(yè)為“土木工程建筑業(yè)”，屬于“負面清單之列”，且發(fā)行人未能充分證明掌握并熟練運用行業(yè)通用技術(shù)屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)深度融合，也未能充分證明既有建筑維護改造業(yè)務(wù)屬于新業(yè)態(tài)。同時，招股說明書披露的新技術(shù)、新業(yè)態(tài)相關(guān)業(yè)務(wù)收入占比、毛利占比下降較快。

二是內(nèi)控機制是否健全、是否執(zhí)行到位。

對于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的上市公司而言，內(nèi)控機制直接關(guān)系到經(jīng)營的效果和效率、財務(wù)報告的可靠性以及法律法規(guī)的遵循性。

在14個被否的案例中，就有4家公司直接觸及到了內(nèi)控問題。

比如，創(chuàng)業(yè)板上市委會議認為華泰永創(chuàng)（北京）科技股份有限公司對應(yīng)收款項壞賬準備的會計處理、第三方付款性質(zhì)的解釋不夠充分、合理，關(guān)聯(lián)交易相關(guān)內(nèi)部控制制度未得到有效執(zhí)行。

淄博魯華泓錦新材料股份有限公司的重要子公司出現(xiàn)涉及生態(tài)安全、生產(chǎn)安全的違法違規(guī)行為，實際控制人與其親屬、員工存在大額資金往來，且未能充分說明相關(guān)資金往來的合理性；未能建立相關(guān)的內(nèi)部控制制度且有效執(zhí)行，以合理保證合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性。

四川華夏萬卷文化傳媒股份有限公司的產(chǎn)品銷售涉嫌違法違規(guī)，且持續(xù)時間較長、涉及金額較大，內(nèi)部控制未能合理保證發(fā)行人經(jīng)營合法合規(guī)。

上海康鵬科技股份有限公司和子公司存在較多行政處罰，在審期間頻繁出現(xiàn)安全事故和

環(huán)保違法事項，導(dǎo)致重要子公司停工停產(chǎn)，進而導(dǎo)致公司重要業(yè)務(wù)及經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，發(fā)行人在內(nèi)控方面存在缺陷。

三是是否具有獨立且持續(xù)的經(jīng)營能力。

比如，鄭州速達工業(yè)機械服務(wù)股份有限公司與第二大股東鄭煤機關(guān)系密切，部分業(yè)務(wù)存在依賴鄭煤機的情形，而發(fā)行人未充分說明排除鄭煤機影響后，是否仍具有面向市場獨立獲取訂單的能力，鄭煤機向發(fā)行人派駐財務(wù)人員，發(fā)行人未合理解釋該事項對財務(wù)獨立性的影響。

天地環(huán)保的關(guān)聯(lián)交易公允性、相關(guān)業(yè)務(wù)的獨立性以及船舶脫硫業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和可持續(xù)性存疑，故而被終止審核。

另外，去年底上市委會議被否的浙江前進暖通科技股份有限公司也是因為高度依賴單一客戶，導(dǎo)致其未來持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性而不符合創(chuàng)業(yè)板相關(guān)規(guī)定。

四是財務(wù)核算是否精準。

上海燦星文化傳媒股份有限公司（下稱“燦星文化”）于2016年3月收購夢響強音，交易對價金額為20.80億元，形成商譽金額為19.68億元。

2020年4月，燦星文化對夢響強音截至2016年末的商譽計提減值3.47億元，盡管燦星文化認為追溯調(diào)整系從保護中小投資者利益角度出發(fā)并基于審慎原則作出。但上市委員會審議認為該項減值損失發(fā)生于2016年，不在報告期內(nèi)。上述會計處理未能準確反映發(fā)行人當時的實際情況。

另外，寧波菲仕技術(shù)股份有限公司也存在“在新能源汽車業(yè)務(wù)的收入及盈利下滑、產(chǎn)能利用率較低等情況下，發(fā)行人對相關(guān)在建工程、已建成產(chǎn)能的相關(guān)固定資產(chǎn)減值準備計提的充分性，相關(guān)募集資金項目的必要性。”

賽赫智能設(shè)備（上海）股份有限公司在審核問詢中，科創(chuàng)板上市審核中心也提出了發(fā)行人研發(fā)投入中研發(fā)領(lǐng)料和研發(fā)人工工時核算的準確性。

五是股權(quán)關(guān)系是否清晰，實際控制人認定的理由是否充分。

比如，燦星文化在拆除紅籌架構(gòu)后，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計復(fù)雜，認定實際控制人的理由也不充分、披露不完整。

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