“我不關心什么整合，只希望大股東真的用心把龐大做起來，業(yè)績承諾能兌現(xiàn)，而不是只知道抵押股票。”近日，在有關“深商系”計劃重整眾泰汽車的消息出來后，有龐大集團（龐大汽貿(mào)集團股份有限公司，601258.SH）的投資者在網(wǎng)絡平臺評價道。“深商系”是龐大集團昔日的重整方之一、如今的控股方。

2019年，龐大集團陷入巨額虧損，被債權人申請重整的境地。隨后，龐大集團實施重整，原控股股東龐慶華向三家重整方出讓股份，黃繼宏成為上市公司實際控制人。

然而，第一財經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在重整實施近兩年后，龐慶華的股權讓渡仍然有一部分懸而未決，重整計劃中的業(yè)績承諾也未能兌現(xiàn)，公司業(yè)務未見起色，特別是被寄予厚望的新增業(yè)務更是在公司報告中了無蹤影。再細看當時的重整，重整方資產(chǎn)虛實難辨、招牌業(yè)務面目模糊。

龐大集團，到底發(fā)生了什么？

“未完成”的重整

2年前，龐大集團因負債經(jīng)營，杠桿率高企，不能清償?shù)狡趥鶆涨颐黠@缺乏清償能力，不得不實施重整。

2019年9月5日，河北省唐山市中級人民法院裁定受理對龐大集團的重整申請。

據(jù)重整計劃書，龐大集團總負債高達272.8億元。其中，經(jīng)過法院裁定確認的債權總額為169.71億元、經(jīng)管理人審查后尚需經(jīng)法院裁定確認債權5.06億元、職工債權0.56億元、包含暫緩確認及未申報債權在內(nèi)的預計負債97.47億元。

2019年9月13日，龐大集團對外發(fā)布消息，確定深商集團等3名重整意向投資人。兩個月后的12月11日，深圳市深商控股集團股份有限（下稱“深商集團”）、深圳市元維資產(chǎn)管理有限公司（下稱“元維資產(chǎn)”）和深圳市國民運力科技集團有限公司（下稱“國民運力”）被正式確定為龐大集團的重整投資人。

彼時，龐大集團未對三家重整投資人有過多披露，外界也因此知之甚少。

深商集團官網(wǎng)介紹稱，公司系由79家深圳市重點民營企業(yè)共同投資成立的一家從事金融服務類、大型項目投資和高新技術開發(fā)與生產(chǎn)的大型民營企業(yè)。

天眼查工商資料顯示，深商集團成立于2011年7月，注冊資本10.22億元，由于股東眾多、股權分散，公司無控股股東、無實際控制人，單一第一大股東為國民運力（持股25.34%），而國民運力99.46%的股份由黃繼宏持有。綜合來看，黃繼宏絕對控股的國民運力在深商集團份量不輕，黃本人也擔任深商集團的總裁，這兩家公司又在龐大集團的3家重整投資人中占有2席。

在一份關于龐大集團重組的內(nèi)部協(xié)議書中，元維資產(chǎn)被稱為是在并購重組、破產(chǎn)重整、股權投資、資產(chǎn)管理等業(yè)務領域有專業(yè)經(jīng)驗的服務主體，在企業(yè)并購、重整、地產(chǎn)開發(fā)等業(yè)務領域，擁有豐富的資本運作經(jīng)驗和社會資源。通過這份協(xié)議書還可以看出，似乎是元維資產(chǎn)最初參入到龐大集團的重整計劃中，后來拉上了國民運力等合作伙伴一起。

根據(jù)重整計劃，龐大集團控股股東龐慶華及其關聯(lián)自然人無償讓渡其所持的210,624.17萬股股票，由重整投資人及其關聯(lián)方有條件受讓。受讓條件包括:重整投資人承諾，對龐大集團業(yè)務結構進行調(diào)整，確保龐大集團恢復持續(xù)盈利能力，以及三年內(nèi)不向關聯(lián)方以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的龐大集團股票等。

“有條件受讓”中最核心一個條件是：重整投資人深商集團、國民運力及元維資產(chǎn)承諾：龐大集團2020年、2021年、2022年的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于7億元、11億元、17億元，或2020年、2021年、2022年的歸屬于母公司所有者的凈利潤合計達到35億元。若最終實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤未達到前述標準，由重整投資人在2022年會計年度審計報告公布后三個月內(nèi)向龐大集團以現(xiàn)金方式予以補足。

但龐大集團的現(xiàn)實情況遠不如重整人當年的預期。年報顯示，2020年龐大集團實現(xiàn)營業(yè)總收入273.86億元、歸屬于上市公司股東的凈利潤5.80億元。2021年上半年，龐大集團營業(yè)收入14.66億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為5.83元。第一財經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，重整后的龐大集團主營業(yè)務仍然乏力，公司不得不變賣資產(chǎn)。

不過，即使2020年的業(yè)績遠低于當時的承諾，但重整人似乎并不需要現(xiàn)在就掏現(xiàn)金補償，這是當年那份業(yè)績承諾的“高妙”之處。

乍看起來，上述承諾不過是多數(shù)并購、重組中都常見的業(yè)績承諾，但細看之下不難發(fā)現(xiàn)其中暗含玄機。首先，這個承諾的業(yè)績補償并非要求在當年度兌現(xiàn)，而是要等到“2022年會計年度審計報告公布后三個月內(nèi)”，也就是說，即使前面兩年未實現(xiàn)所承諾業(yè)績，重整投資人也無需立即掏出現(xiàn)金進行補償；再者，這個承諾是無償受讓股權的條件之一，嚴格來說其實是為股權讓渡留下了長達三年的隱性時間窗口。

事實上，龐大集團重整方案中約定，原控股股東龐慶華及其關聯(lián)人應將所持股份全部讓渡給重整方，但時至今日，這部分股權的劃轉(zhuǎn)仍未完成。

據(jù)第一財經(jīng)記者調(diào)查，距2019年12月龐大重整計劃完成已過去長達1年零9個月，但龐慶華本人尚有2.53億股股權還未解押讓渡劃轉(zhuǎn)，原因是該部分股權質(zhì)押給了國開證券（股票質(zhì)押式回購），且全部股票均被其債權人申請凍結及輪候凍結。

據(jù)龐大2020年4月公告，龐慶華及其關聯(lián)自然人持有的4.58億股因向相關融資券商進行了股票質(zhì)押式回購融資，造成股票被質(zhì)押，無法讓渡。此后，重整相關方共支付了2.38億元，用以解除龐慶華關聯(lián)人王玉生、賀靜云、武成、孫志新、劉斌合計2.04億股票的質(zhì)押，唯獨留有龐個人質(zhì)押給國開證券的2.53億股，并未進行資金解套。

據(jù)龐大公告稱，龐慶華所持的2.53億股債權本金3.55億元，主債務人為龐慶華個人。“目前如果算上利息，這筆債務差不多有4.5億元，如果不拿錢解套，這部分股權無法完成讓渡。” 上述龐大內(nèi)部人士說。“因為龐慶華的股票不完成劃轉(zhuǎn)，意味著重整并未徹底完成。”

重整方資產(chǎn)虛實

第一財經(jīng)記者注意到，龐大集團自公布3家重整方身份起，到重整計劃（草案）公布，均未對重整方的情況進行詳細披露，特別是其經(jīng)營狀況，外界也因此對這批“白衣騎士”的真實實力無從知曉。

龐大集團重整方案公布后，其中涉及對未來三年的業(yè)績承諾與補償計劃，這也引發(fā)交易所對重整方“有沒有實力”兌現(xiàn)承諾的擔心，在問詢函中要求龐大集團對此作出說明。

2020年3月9日，龐大集團在《關于對龐大重整投資人等執(zhí)行重整計劃的問詢函》稱，根據(jù)重整投資人提供的2019 年度財務報表（未經(jīng)審計），2019年，深商集團總資產(chǎn)67.52億元，所有者權益48.46億元，營業(yè)收入52.06億元，凈利潤1.42億元；元維資產(chǎn)，總資產(chǎn)27.159億元元，營業(yè)收入2.09億元，凈利潤0.75億元；國民運力，總資產(chǎn)85.85億元，營業(yè)收入10.58億元，凈利潤1.37億元。

上述公告中援引的是未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)，但因為是針對交易所問詢函的回復，因此一般讀者都會相信這些數(shù)據(jù)理應能反映重整投資人的大致整體狀態(tài)。但第一財經(jīng)記者獲得的信息顯示，這種“理應”可能要打上問號。

第一財經(jīng)記者獲得的一份由深圳大公會計師事務所出具的《深商集團2019年合并會計報表審計報告》顯示，2019年，深商集團總資產(chǎn)21.29億元，合并總資產(chǎn)21.75億元，所有者權益12.90億元，合并所有者權益12.57億元，營業(yè)總收入324.43萬元，合并營業(yè)總收入563.55萬元，凈利潤虧損3.25億元，合并凈利潤虧損3.34億元。

同樣由深圳大公會計師事務所出具的深商集團2018年財務報告顯示，總資產(chǎn)為36.41億元，所有者權益25.04億元，營業(yè)總收入2.03億元，凈利潤1.32億元。

通過對比不難發(fā)現(xiàn)，僅就深商集團一家的情況來看，龐大集團在回復問詢函中披露的雖然是未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)，但與審計機構出具的數(shù)據(jù)存在巨大的差異，最明顯的差別是，一個為“盈利”，一個是“虧損”。第一財經(jīng)僅獲得了深商集團的審計報告，對其它兩家重整人的財務信息并未掌握，不過，從重整后的運營可以看出，深商集團成為了重整后的龐大集團極為重要的一方，因此，深商集團的真實財務狀況非常重要。

除了深商集團的財務數(shù)據(jù)存疑之外，重整后的龐大集團的新增業(yè)務情況也令人難以看清。

根據(jù)當時的重整計劃，重整方將在“存量業(yè)務”與“新增業(yè)務”兩個方面著力，以提振龐大集團。“新增業(yè)務”主要指城市綠色交通。

據(jù)《龐大2020-2022發(fā)展規(guī)劃》稱，國民運力是國內(nèi)首家為城市實現(xiàn)綠色交通提供整體解決方案并進行投資營運的公司，并且，“國民運力將作為意向投資人中的產(chǎn)業(yè)重整方，在重整程序完成后，為龐大集團注入新鮮血液，在保持其原有存量業(yè)務的情況下，增加新的業(yè)務增長點。”“預計2020年，龐大集團將在天津市和吉林省市場計劃投放新能源公交車3500輛，出租車 6000輛，環(huán)衛(wèi)車2300輛，旅游及通勤巴士1000輛，建設車輛配套充電樁2300個，實現(xiàn)業(yè)務收入58.5億元，凈利潤7.67億元。”

龐大集團的“增量業(yè)務”的業(yè)績到底完成得怎么樣？目前很難通過公開信息得知其具體情況，至少，在這家公司的2020年報中未見有所描述，甚至連“公交車”、“出租車”、“環(huán)衛(wèi)車”、“旅游及通勤巴士”這些字眼都未出現(xiàn)。

在上述發(fā)展規(guī)劃中，國民運力被寄予厚望。但這家公司的財務狀況、業(yè)務能力也面目模糊。

天眼查顯示，國民運力原名為深圳國民運力數(shù)字科技有限公司，成立于2016年8月，注冊資本1億元，公司主營汽車租賃、國內(nèi)旅游業(yè)務以及旅客運輸服務等，公司由黃繼宏持股99.46%。據(jù)上述龐大集團回復交易所問詢函所披露，國民運力的總資產(chǎn)為85.85億元，所有者權益53.56億元，營業(yè)收入10.58億元，凈利潤1.37億元。從中可以看出，國民運力只花了三年時間，資產(chǎn)便暴增到了80多億元。

然而，兩個獨立、權威的信源告訴第一財經(jīng)記者，龐大集團當時所公布的國民運力的經(jīng)營及資產(chǎn)情況也存疑，“這家公司基本就沒什么業(yè)務。”但兩個信源均未提供更多信息。

一家名為深圳市國民運力運輸服務有限公司（下稱“國民運輸”）的企業(yè)可能在國民運力的城市綠色交通業(yè)務中承擔著不小的力量。

天眼查工商資料顯示，目前，國民運輸注冊資本7692.31萬元，國民運力持股58.5%。在國民運輸?shù)墓倬W(wǎng)上，這家公司亦自稱為國民運力。為此，第一財經(jīng)詳細調(diào)查了這家公司的訂單執(zhí)行能力。

國民運輸官網(wǎng)“發(fā)展歷程”一欄顯示，2017年6月21日，國民運力與江蘇九龍汽車（制造）有限公司（下稱“九龍汽車”）簽署13億合作訂單；8月16日，國民運力·沂星·信成15億電動旅游公交車采購合同簽約。但第一財經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，這兩項交易都未如期完成。

首先，國民運輸與九龍汽車的采購合同至今未執(zhí)行，且雙方還對簿公堂。據(jù)江特電機（002176.SZ）公告披露，“國民運輸擬采購九龍汽車生產(chǎn)的九龍純電動考斯特等商務車型，采購金額合計為13.485億元。”然而2019年4月，江特電機披露2018年報顯示，雙方的“實際銷售金額為0元”。

其次，“國民運力·沂星·信成15億電動旅游公交車采購合同簽約”，最終也是以訴訟為收場。“沂星”內(nèi)部人士告訴第一財經(jīng)記者，上述15億元的采購合同，國民運力僅采購了幾百臺新能源車，除了部分定金之外，車款一直未支付，該公司仍拖欠公司幾千萬車款，正在走訴訟程序，雙方的合作早已不再進行。該人士的說法，尚未有第三方印證。不過，“沂星”確實與貴州國民運力新能源運營有限公司（國民運力子公司）有買賣合同訴訟，目前已審理終結，具體訴訟案情不詳。

轉(zhuǎn)來轉(zhuǎn)去的股權

盡管龐大集團原控股股東龐慶華對重整方的股權讓渡仍未最終完成，從而使得這樁重整案事實上至今懸而未決，但目前龐大集團的控股權易主已經(jīng)成為現(xiàn)實。

公告顯示，截至10月8日，天津深商北方有限公司(下稱“深商北方”)及其一致行動人合計持有龐大集團2,354,507,740股無限售條件股份，占股23.02%，系控股公司。深商北方系深商集團全資子公司。

但在重整方最初的計劃里，控股主體應該是深商金控。

深商金控成立于2013 年，原系深商集團旗下金融平臺。2020年2月，變?yōu)樯钌探鹂赜稍S資產(chǎn)持股40%、國民運力持股25%、深商集團方面持股35%。知情人士介紹，后面這次變更是因為三家重整人需要承接龐慶華及其關聯(lián)人的股權，深商金控被確定為承接主體，元維資產(chǎn)、深商集團、國民運力三家按變更后的深商金控的股權比例分享所承接龐大集團股份的權益。

據(jù)2020年3月9日，龐大集團對上交所問詢函回復公告顯示，根據(jù)重整方的計劃安排，由深商金控方面持有龐慶華方面21億股，其中15.95億股（占比15.59%）由深商金控全資子公司深圳市前海深商供應鏈金融服務有限公司（下稱“深商供應鏈”）受讓；5.11億股（占比5%）由深商金控全資子公司深圳市國民運力數(shù)通科技有限公司（下稱“數(shù)通科技”）受讓。

但劃轉(zhuǎn)并不順利，并且承接主體幾度變更。

2020年3月27日和4月29日，數(shù)通科技分兩次獲得龐慶華方面劃轉(zhuǎn)的2.39億股（占總股比2.34%），不及此平臺原先擬定受讓的5.11億股的一半。

數(shù)通科技獲得上述股權后，龐慶華及其一致行動人尚待18.51億股尚待劃轉(zhuǎn)。此后，受讓主體開始出現(xiàn)一系列變更。

一份2020年7月20日元維資產(chǎn)致龐大集團管理人的讓渡股票申請函稱，剩余待劃轉(zhuǎn)的18.51億股，深商集團及國民運力擬變更受讓主體及受讓比例，申請將17.71億股劃轉(zhuǎn)登記至深商集團全資子公司深商北方名下，將8000萬股劃轉(zhuǎn)登記至國民運力關聯(lián)公司深圳市國民動力科技有限公司（下稱“國民動力”)名下。

多個文件顯示，對于將計劃受讓股權的大部分的受讓平臺變更為深商北方一計劃，元維資產(chǎn)雖然也表示同意，但其重申擁有對劃轉(zhuǎn)至深商北方名下股票的相應份額權益，并且要求龐大集團管理人承擔監(jiān)管責任直到三家重整投資人（聯(lián)合重整方）達成權益分配比例一致意見。

但龐大集團公告顯示，2020年7月29日，深商北方實際只收到了12.29億股，且申請劃轉(zhuǎn)至國民動力的8000萬股，一股未入。最后，尚余6.22億股（包括龐慶華的5.73億股及其關聯(lián)人楊家慶的4900萬股）待劃轉(zhuǎn)。元維資產(chǎn)隨后要求深商集團、國民運力和龐大集團管理人就國民運力8000萬股未如期劃轉(zhuǎn)一事作出說明。

5個月后，受讓主體再生變更。據(jù)元維資產(chǎn)發(fā)給深商集團、國民運力以及龐大管理人的回函稱，深商集團在2020年12月26日發(fā)出《讓渡股票申請函》，重整投資人同意將龐慶華、楊家慶名下合計6.22億股劃轉(zhuǎn)至深商集團擔任GP的海南高鼎科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“海南高鼎”）。

公開資料顯示，海南高鼎成立于2021年1月8日，出資額3億元，合伙人為深商集團和深商北方。也就是說，在2020年12月26日的《讓渡股票申請函》申請將上述股票劃轉(zhuǎn)至海南高鼎時，這家機構尚未成立。

元維資產(chǎn)也在當時的回函中詢問深商集團、國民運力以及龐大管理人，“目前無法通過公開信息查詢到海南高鼎，請問該有限合伙是否已成立？LP出資規(guī)模和實際出資人為誰？本次過戶是否符監(jiān)管要求？”最終，海南高鼎一股未入。

其后，重整方又要求將尚待劃轉(zhuǎn)的6.22億股中的3.68億股分別劃轉(zhuǎn)至海南金信科技合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“金信科技”）和海南天南科技合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“天南科技”）名下。對此，元維資產(chǎn)在回函中表示，對上述劃轉(zhuǎn)，如果金信科技和天南科技持有該劃轉(zhuǎn)股權期間導致股票損失的法律后果由深商集團和國民運力負全部賠償責任；因股票劃轉(zhuǎn)至金信科技和天南科技導致監(jiān)管違規(guī)的一切責任由深商集團和國民運力負全責。

龐大集團公告顯示，最終，龐慶華手握的5.73億股中3.19億股轉(zhuǎn)讓給了金信科技，楊家慶手握的4900萬股全部劃轉(zhuǎn)至天南科技。

從以上過程可以看出，每次變更三家重整人都表達了同意的意見，但元維資產(chǎn)又表露了自己的不滿與擔憂。為何會這樣？

對此，參與重整的相關方告訴第一財經(jīng)記者，表達“同意”屬于“不得不”為之。如果不同意劃轉(zhuǎn)，會造成兩個影響，第一，那個時候股票尚未完成劃轉(zhuǎn)，重整計劃還未執(zhí)行完畢，屬于未完成事項，上交所對龐大上市公司盯得很緊，這對年報披露，以及*ST龐大摘星都有重大影響；第二，唐山市政府也會有意見，因為股票劃轉(zhuǎn)是3家重整方共通商議決定，聯(lián)合重整方如果拖延不同意劃轉(zhuǎn)，也沒法給上交所以及監(jiān)管部門解釋。

參與重整的相關方與龐大集團相關人士認為，之所以將受讓平臺由原來三家平臺不斷變更至完全由深商集團控制的平臺，主要是為了深商集團方面質(zhì)押、融資方便。

公告顯示，截至2021年10月8日，深商北方及其一致行動人合計持有龐大集團23.02%股份，累計質(zhì)押公司股份10.75億，其中質(zhì)押給吉林九臺農(nóng)商行8.22億股，占控股股東及其一致行動人持有公司股份總數(shù)的34.92%；民生銀行司法凍結7.9億股，訴訟正在審理過程。質(zhì)押加查封凍結股票18.65億股，占全部讓渡股票的約88%。

第一財經(jīng)試圖了解相關各方對有關情況的評價，多次撥打了深商集團、國民運力以及黃繼宏的電話，并發(fā)去了采訪提綱，但截至發(fā)稿時，此三方均未回應。

標簽： 懸而未決 重整 一場 難覓